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　　第四章　首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序

　　知識點十三：首次公開發(fā)行股票的條件

　　2006年5月，中國證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》。

　　（一）在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　1.主體資格

　　（1）發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

　　（2）發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　（3）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

　　（4）發(fā)行人的生產經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。

　　（5）發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　（6）發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

　　2.獨立性：

　　1）完整業(yè)務體系、獨立經(jīng)營能力

　　2）資產完整

　　3）人員獨立

　　4）財務獨立：發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　　5）機構獨立

　　6）業(yè)務獨立

　　7）其他不得有嚴重缺陷

　　3.規(guī)范運行

　　（1）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度、相關機構人員能夠依法履行職責。

　　（2）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。

　　（3）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；②最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。

　　（4）發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行。

　　（5）發(fā)行人不得有下列情形：①最近36個月內未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；②最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；③最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；④本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　（6）發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

　　（7）發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。

　　4.財務與會計：

　　（1）發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

　　（2）發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留意見結論的內部控制鑒證報告。

　　（3）發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允反映發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

　　（4）發(fā)行人編制財務報表應當以實際發(fā)生的交易或事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。

　　（5）發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。

　　（6）發(fā)行人應當符合下列條件：①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；②最近3個會計年度經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未彌補虧損。

　　（7）發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

　　（8）發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

　　（9）發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：故意遺漏或虛構交易、事項或其他重要信息；濫用會計政策或會計估計；操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或相關憑證。

　　（10）發(fā)行人不存在影響持續(xù)盈利能力的情形。

　　5.募集資金運用。

　　注意第一點：募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

　　保險、銀行等公司在提交首次公開發(fā)行股票并上市申請前，應當分別向中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會、中國銀監(jiān)會提交有關材料，申請出具監(jiān)管意見書。

　　注意第六點：發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

　　6.環(huán)保核查。

　　（1）申請上市的企業(yè)：①排放的主要污染物達到國家或地方規(guī)定的排放標準；②依法領取排污許可證，并達到排污許可證的要求；③企業(yè)單位主要產品主要污染物排放量達到國內同行業(yè)先進水平；④工業(yè)固體廢物和危險廢物安全處置率均達到100%；⑤新、改、擴建項目“環(huán)境影響評價”和“三同時”制度執(zhí)行率達到100%，并經(jīng)環(huán)保部門驗收合格；⑥環(huán)保設施穩(wěn)定運轉率達到95%以上；⑦按規(guī)定繳納排污費；⑧產品及其生產過程中不含有或使用國家法律、法規(guī)、標準中禁用的物質以及我國簽署的國際公約中禁用的物質。

　　（2）申請再融資的上市企業(yè)：除符合上述對申請上市企業(yè)的要求外，還應核查以下內容：①募集資金投向不造成現(xiàn)實的和潛在的環(huán)境影響；②募集資金投向有利于改善環(huán)境質量；③募集資金投向不屬于國家明令淘汰落后生產能力、工藝和產品，有利于促進產業(yè)結構調整。

　　（二）在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　主板和創(chuàng)業(yè)板的比較：

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2014證券從業(yè)資格考試《證券發(fā)行與承銷》預習知識點匯總