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2014證券從業《證券發行與承銷》預習：股份有限公司的董事會
2014年證券從業資格考試備考已經開始，為了幫助參加2014年證券從業資格考試的學員鞏固知識，提高備考效果，正保會計網校精心為大家整理了證券從業資格考試各科目知識點，希望對廣大考生有所幫助。
第二章 股份有限公司概述
知識點十二：股份有限公司的董事會
（一）董事的資格和產生
1.董事的資格
公司董事為自然人。依據《公司法》第一百四十七條的規定，有以下情形的，不得擔任股份有限公司的董事：（1）無民事行為能力或限制民事行為能力者；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪和破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。
2.董事的任免機制：《公司法》規定股份有限公司的董事會成員為5-19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。非職工代表董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年；董事任期屆滿，連選可連任。
?。?）提名辦法一般由公司章程或相關辦法規定；
?。?）董事可在任期屆滿以前，提出辭職。應當向董事會提交書面的辭職報告。
（二）董事的職權、義務和責任
董事的職權：（1）出席董事會，并行使表決權。（2）報酬請求權。（3）簽名權。（4）公司章程規定的其他職權。
董事的義務和責任：（1）忠實義務。（2）勤勉義務。
（三）董事會的運作和議事規則
1.董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會會議每年度至少召開2次，每次會議應當在會議召開10日前通知全體董事和監事。
2.代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。
（四）董事會職權和決議
（1）董事會的職權：董事會對股東大會負責，其職權主要有11項，注意第8、9、10項，其它作為了解。
⑧決定公司內部管理機構的設置；
⑨決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
⑩制定公司的基本管理制度。
?。?）董事會決議：董事會會議應當過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
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