老師，補(bǔ)充一下:第一步，是用原自然人股東公司，想同的股東及其家人 共同成立新的企業(yè)管理公司，并實(shí)繳50萬，不發(fā)生業(yè)務(wù)。 第二步的內(nèi)容是：1、根據(jù)《中華人共和國公司法》的規(guī)定，賬上有未分配利 潤的自然人股東下的有限責(zé)任公司召開股東大會(huì)，決議通過“增 資擴(kuò)股”決議，或經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并放棄優(yōu)先購買股權(quán)， 原自然人股東轉(zhuǎn)讓1%-2%的股權(quán)。2、全體股東（原自然人股東、企業(yè)管理咨 詢公司）一致同 意簽訂股東分紅協(xié)議：頭兩年內(nèi)，原自然股東不分紅，將公司的 未分配利潤直接分給企業(yè)管理咨詢公司，兩年后，各股東按照各 自的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分紅。 3、召開股東大會(huì)，修改公司章程，章程約定：將公司的未 分配利潤直接分給企業(yè)管理咨詢公司，兩年后，各股東按照各自 的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分紅； 《中華人共和國公司法》第三十四條 規(guī)定:股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，公司新增資 本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但 是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照 出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 4.賬上有未分配利潤的自然人股東下的有限責(zé)任 公司向第一步注冊(cè)的企業(yè)管理咨詢公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，稀釋原自然股東的1%-2%的股權(quán)或者原自然人股東向第 一步注冊(cè)的企業(yè)管理咨詢公司轉(zhuǎn)讓1%-2%的股權(quán)，并再 市場監(jiān)督管理局進(jìn)行股東工商變更登記

可行性與風(fēng)險(xiǎn) 合法性：利用《公司法》約定利潤分配，程序合規(guī)有依據(jù)，但易引稅務(wù)關(guān)注，被疑避稅會(huì)面臨納稅調(diào)整。 合理性：無業(yè)務(wù)管理公司參與分利合理性不足，缺商業(yè)實(shí)質(zhì)難經(jīng)稅務(wù)審查。 稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：異常利潤分配易被查，認(rèn)定避稅將補(bǔ)稅、交滯納金和罰款。 法律風(fēng)險(xiǎn)：程序瑕疵如股東大會(huì)違規(guī)，決議可能被法院撤銷。 改進(jìn)建議 賦予管理公司實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)目標(biāo)公司經(jīng)營，增強(qiáng)合理性。 合理規(guī)劃利潤分配，結(jié)合發(fā)展調(diào)整比例與期限。 提前與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通方案，按要求完善并留證

嗯老師您說的對(duì)，我現(xiàn)在是想先搞懂上面四個(gè)步驟的邏輯，怎么籌劃，麻煩老師講解下，謝謝。

你要籌劃少繳稅嗎

嗯 就是上面三個(gè)圖片中，四個(gè)步驟我沒明白。 老師意思第二步：原公司對(duì)新成立公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，錢打到新公司后，頭兩年不分紅，兩年后，新公司各股東按實(shí)繳出資比例進(jìn)行分紅，這里就直接不交個(gè)稅了嗎？

該方案利用居民企業(yè)間股息紅利免稅政策，新公司頭兩年從原公司獲分紅免企業(yè)所得稅。但新公司后續(xù)向自然人股東分紅，自然人股東仍需按 20% 繳個(gè)稅。且平價(jià)轉(zhuǎn)股易被查，無商業(yè)實(shí)質(zhì)會(huì)被反避稅調(diào)整，存在補(bǔ)繳個(gè)稅及風(fēng)險(xiǎn)。

嗯嗯 老師。 那課件這里是不是就錯(cuò)了。 他說兩年后各股東按照各自實(shí)繳出資比例分紅， 我理解成了 實(shí)繳了 分紅就不交稅了， 《中華人共和國公司法》第三十四條 規(guī)定:股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，公司新增資 本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但 是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照 出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

是的 這個(gè)也得交稅的

老師 那實(shí)繳的實(shí)收資本是不是也不能退回來給股東個(gè)人

同學(xué)你好 這個(gè)可以的 撤資的話可以

老師 撤資是不需要繳納個(gè)稅的哈

不分紅就不需要交個(gè)稅