實務！股東撤資減資的稅會法處理！

來源: 正保會計網校編輯：qizhenzhen 2024/07/15 10:05:40　字體：大小

一、法律、法規規定

（一）公司法關于推動存量公司調整注冊資本相關規定

《中華人民共和國公司法》

第四十七條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額（注：仍可以認繳）。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足（注：新規有了時間限制）。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。

第二百六十六條　本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。（注：老公司怎么辦？對于出資期限、出資額明顯異常的如何調整？）

《國務院關于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規定》（國務院令第784號）

第二條　2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。

公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益，國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務院市場監督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

注：為引導公司有序、從容、理性調整出資期限、出資數額，有效穩定社會預期，依照《公司法》“逐步”調整要求，784號令對《公司法》施行前設立的存量公司設置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。

有限責任公司可以在過渡期內將出資期限調至五年以內，2032年6月30日前完成出資即符合要求。同時，明確有限責任公司自2027年7月1日起剩余認繳出資期限不足五年的，不需要調整出資期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前繳足認購股份的股款。

舉個例子，甲、乙有限責任公司是新《公司法》施行前設立的有限責任公司，甲公司股東王某認繳的出資額為1000萬元，公司章程約定的出資期限為2035年12月31日前。根據新規，甲公司最晚可以在2027年6月30日到登記窗口調整出資期限，王某應最遲在2032年6月30日前完成出資。如果甲不是有限責任公司，而是股份有限公司，那么作為發起人的王某，應在2027年6月30日前全額繳納股款。

乙公司章程規定注冊資本在2029年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。由于乙公司章程規定注冊資本在2029年之前繳足，自2027年7月1日起計算的剩余出資期限已經不足五年，所以乙公司無需調整出資期限。

第三條　公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關可以結合公司的經營范圍、經營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產規模等進行研判，認定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調整。

第四條　公司調整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調整發起人認購的股份數等，應當自相關信息產生之日起20個工作日內通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。

第六條　公司未按照本規定調整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關責令改正；逾期未改正的，由公司登記機關在國家企業信用信息公示系統作出特別標注并向社會公示。

（二）公司法關于正常減資的規定

《中華人民共和國公司法》第二百二十四條公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。

公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

第二百二十五條　公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

第二百二十六條　違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

（三）到期未出資

《中華人民共和國公司法》第五十二條　股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

《國家稅務總局關于企業投資者投資未到位而發生的利息支出企業所得稅前扣除問題的批復》（國稅函〔2009〕312號）規定，凡企業投資者在規定期限內未繳足其應繳資本額的，該企業對外借款所發生的利息，相當于投資者實繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，其不屬于企業合理的支出，應由企業投資者負擔，不得在計算企業應納稅所得額時扣除。

具體計算不得扣除的利息，應以企業一個年度內每一賬面實收資本與借款余額保持不變的期間作為一個計算期，每一計算期內不得扣除的借款利息按該期間借款利息發生額乘以該期間企業未繳足的注冊資本占借款總額的比例計算，公式為：

企業每一計算期不得扣除的借款利息＝該期間借款利息額×該期間未繳足注冊資本額÷該期間借款額

企業一個年度內不得扣除的借款利息總額為該年度內每一計算期不得扣除的借款利息額之和。

根據上述規定，對資本金未到位而向銀行或非金融機構、個人股東借款，由此產生的對應借款利息，不得作為費用扣除，已扣除的應進行納稅調整。

二、撤資減資時被投資企業盈利

（一）法人股東減資的稅會處理

根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條第一項規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回（注：投資收回不交稅，如果本錢未收回確認投資損失）；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得（注：對公司股東來說，股息所得免稅）；其余部分確認為投資資產轉讓所得（注：多給的，轉讓所得要交稅）。

例1：A公司于2017年7月向B公司投資500萬元，成為該公司的股東，并持有該公司10%的股份。2020年12月，A公司將其持有B公司10%的股份進行撤資。撤資時B公司賬面累計未分配利潤和累計盈余公積合計為1600萬元，A公司實際分回現金800萬元。

借：銀行存款 800

貸：長期股權投資 500

投資收益 300

第一步，確認投資收回＝500（萬元），不交稅；

第二步，確認股息所得＝1600×10%＝160（萬元），免征企業所得稅；

第三步，確認投資資產轉讓所得＝800－500－160＝140（萬元）

A公司2021年5月30日前辦理匯算清繳時，應填報A107011《符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益優惠明細表》和A105030《投資收益納稅調整明細表》。

A105030投資收益納稅調整明細表

單位：萬元

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A107011符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益優惠明細表單位：萬元

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（二）個人股東減資的稅會處理

1.減資撤資取得的所得屬于股權轉讓所得

根據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局2011年第41號公告）第一條規定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。

應納稅所得額的計算公式如下：

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費

注：各種收入-投資成本

根據國家稅務總局公告2014年第67號第三條規定，本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

（1）出售股權；

（2）公司回購股權；（注：即撤資減資也屬于股權轉讓行為）

（3）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；

（4）股權被司法或行政機關強制過戶；

（5）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（6）以股權抵償債務；

（7）其他股權轉移行為。

2.減認繳（未實繳）部分

（1）等比例減資且無所得，不需要繳納個人所得稅；

（2）公司實現稅后利潤，取得所得，或非等比例減資（即讓利給其他股東）需要繳納個人所得稅。

例2：甲公司實收資本1000萬元，有2個自然人股東，A股東占比40%，B股東占比60%，2020年4月，甲公司賬面上盈余公積2000萬元，未分配利潤3000萬元，由于內部問題，A股東撤資收回款項5000萬元。A股東撤資，如何繳稅？

第一步，確認個人取得的股權轉讓收入=5000（萬元）

第二步，確認原實際出資額（投入額）=1000×40%=400（萬元）

第三步，計算應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費=5000-400=4600（萬元）

第四步，計算財產轉讓所得的個稅=4600×20%=920（萬元）

甲公司應于2020年5月15日之前將扣繳A股東的920萬元個人所得稅，向主管稅務機關報送《個人所得稅扣繳申報表》，將稅款繳納入庫。

例3：甲公司注冊資本100萬元，有2個自然人股東，李四占比40%（未實繳），張三占比60%。

情況一：2024年1月，甲公司未分配利潤200萬元，凈資產260萬元，李四0元減資，如果股東之間約定按照實繳比例享受全部股東權利。《公司法》第二百一十條第四款規定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規定的除外，因此未實繳部分股權對應的股東權利為0，股權價值也為0，計算得出財產轉讓所得為0，無須繳納個人所得稅。

情況二：2024年1月，甲公司未分配利潤200萬元，凈資產260萬元，李四0元減資，如果股東之間約定未實繳部分股權也可以享受利潤分配請求權等財產性權利。李四可以分得80萬元，如果李四要撤資減資，可以拿走80萬元，如果不拿走就相當于讓利給張三。

《中華人民共和國個人所得稅法》第八條第三項規定，有下列情形之一的，稅務機關有權按照合理方法進行納稅調整：（三）個人實施其他不具有合理商業目的的安排而獲取不當稅收利益。《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號)規定，本公告有關個人所得稅征管問題，按照《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕285號）執行，而國稅函〔2009〕285號，自2015年1月1日起，被國家稅務總局公告2014年第67號廢止。《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)第十二條規定，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的情形，視為股權轉讓收入明顯偏低，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。

根據上述規定，情況二，納稅人如果以0元價格撤資，稅務機關可以核定財產轉讓收入，并要求納稅人依法繳納個人所得稅。

方法一：進行還原處理，假設李四出資到位，核定財產轉讓收入=（260+40）*40%=120萬元，財產轉讓所得=120-40=80萬元。

方法二：實收資本對應部分未實繳，不能核定收入。未分配利潤不論有沒有實際出資，都享有分配權時，核定財產轉讓收入200*40%=80萬元，財產轉讓所得=80萬元。

情況三：2024年1月，甲公司賬面虧損，且無其他重大資產，0元轉讓不再被視為轉讓所得明顯偏低，無需核定，李四無所得，不需要繳納個人所得稅。

三、減資時被投資企業虧損

（一）減資時低于投資成本的，可以確認為損失

（二）減少注冊資本彌補虧損

注冊資本是股東投入企業的資本金，企業減少注冊資本，股東應相應收回投資金額。以企業減資資金彌補經營虧損相當于股東對被投資企業的捐贈性質的投入，根據《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第29號）規定，（一）企業接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權，下同），凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。（二）企業接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業所得稅，同時按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

1.河南省稅務局12366熱線2021年6月熱點問題答復

問：股東減資彌補虧損，企業所得稅如何處理？

答：股東減資彌補虧損應分解為企業減資后將款項歸還給股東和股東將款項捐贈給公司彌補虧損兩步。

第一步中，法人股東應按國家稅務總局公告2011年第34號第五條處理，個人股東應按國家稅務總局公告2011年第41號處理。

法人股東：根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）規定：“五、投資企業撤回或減少投資的稅務處理，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。”

個人股東：根據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）規定：“一、個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。

應納稅所得額的計算公式如下：

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費”

第二步中，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，被減資企業減少實收資本的，如未向投資者支付對價，無論企業用減少的實收資本數彌補以前年度虧損還是增加企業資本公積，均應將減少的金額確認為當期捐贈收入計入納稅所得計征企業所得稅。

2.國家稅務總局12366納稅服務平臺收錄遼寧省稅務局2019年答復

問：1.我公司是中外合資企業，股東均為法人股東，為了優化資本結構，擬通過減資的方式彌補以前年度累計虧損，減資款不匯給股東，會計處理為：借：實收資本貸：未分配利潤，請問該事項相關企業所得稅如何處理。2.減資彌補虧損后，尚未彌補完所得稅的虧損額是否可以繼續彌補。3.由于匯率原因導致的減資額大于虧損額，超出部分的企業所得稅如何處理。

回復：根據《全國人民代表大會常務委員會關于修改<中華人民共和國企業所得稅法>的決定》（中華人民共和國主席令第64號）規定：“第六條企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：(八)接受捐贈收入;第七條收入總額中的下列收入為不征稅收入：(一)財政撥款;(二)依法收取并納入財政管理的行政事業性收費、政府性基金;(三)國務院規定的其他不征稅收入。第十八條企業納稅年度發生的虧損，準予向以后年度結轉，用以后年度的所得彌補，但結轉年限最長不得超過五年。”

根據您的描述，減資款不匯給股東相當于您公司減資后將款項歸還給股東，股東再以同樣的款項捐贈給您公司以彌補虧損，按照上述文件規定，應按規定確認收入，并依法彌補虧損。

3.國家稅務總局大連市稅務局網上留言選登“名義減資的涉稅處理”

問：我公司實收資本7億元，累計未分配利潤-4.5億元。為改善報表結構，經各股東方協商，擬通過名義減資補虧方式進行資源整合，即用實收資本彌補未分配利潤，實際凈資產不變，企業與股東之間未存在實際現金流。根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局2011年第34號公告）的規定，被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。按照該條政策理解，如果投資企業不得確認為投資損失，不調減應納稅所得額，那么被投資企業是不是也不應該就彌補虧損確認收入，調增應納稅所得額？請問被投資企業和投資企業有哪些涉稅事項？

答：第一，問題中提到對“被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。”規定內容的理解，我們認為，被投資企業與投資企業屬于兩個獨立的納稅主體，正常經營狀態下，不得互相彌補虧損，當被投資企業出現經營虧損時，除非投資企業處置其持有的股權或被投資企業清算，否則投資企業也不得調減其投資成本或確認投資損失。

第二，關于企業問題中提到的名義減資彌補未分配利潤虧損的問題，我們認為，在企業所得稅處理上應當將該事項分為兩步，第一步是企業股東減資，確認投資損益，同時被投資企業因為無法實際支付而形成應付款項；第二步是將減少的實收資本返還給企業，企業應付款項減少，作為收入項并入企業收入總額。

會計處理：

借：實收資本

貸：利潤分配

（三）減資分回現金

減資作為股權投資處置的一種情況，根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七十一條規定，企業所得稅法第十四條所稱投資資產，是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。

又根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局2011年第34號公告）第五條第一款規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。撤資、減資時如果取得資產沒有超過出資的部分，就相當于投資成本沒有全部收回，產生損失。因此，撤資、減資可以確認投資損失。

例3 ：A 公司于2020年7月向B公司投資800萬元，成為該公司的股東，并持有該公司10%的股份。2022年12月，A公司將其持有B公司 10%的股份進行撤資。撤資時B公司賬面累計未分配利潤合計為-1000萬元，A公司實際分回現金700萬元。

借：銀行存款700

投資收益 100

貸：長期股權投資 800

稅法確認的投資損失=股權計稅基礎-股權處置收入=800-700=100(萬元)，會計確認的損失金額和稅法確認的損失金額一致，沒有差異。

A公司2023年5月30日前辦理匯算清繳時，應填報A105090 資產損失稅前扣除及納稅調整明細表

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四、減資的印花稅處理

根據《中華人民共和國印花稅法》第五條第三項規定，印花稅的計稅依據如下：

（三）應稅營業賬簿的計稅依據，為賬簿記載的實收資本（股本）、資本公積合計金額；

第十一條規定，已繳納印花稅的營業賬簿，以后年度記載的實收資本（股本）、資本公積合計金額比已繳納印花稅的實收資本（股本）、資本公積合計金額增加的，按照增加部分計算應納稅額。

例：甲公司印花稅按年繳納，2023年12月31日注冊資本2000萬，實繳1000萬元；2024年5月，A股東減資200萬；2024年8月，B股東對公司增資1200萬，假設不考慮其他情況。

2023年營業賬簿印花稅應納稅額=1000萬元×0.025%=2500元

減資不退印花稅，2024年營業賬簿印花稅應納稅額=（1200+1000-200-1000）萬元×0.025%=2500元

五、減資（撤資）、股權轉讓、清算三種方式下投資資產轉讓所得比較

撤資，指投資企業從被投資企業撤回或減少投資，投資企業取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。

股權轉讓，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

清算，投資方企業從被清算企業分得的剩余資產，其中相當于從被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得；剩余資產減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確認為投資資產轉讓所得或者損失。計算公式為：清算投資資產轉讓所得=分得的剩余資產金額-股息所得（相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分）-股東投資成本。

三者相比較，清算與撤資的未分配利潤、盈余公積對應部分享受免稅待遇，股權轉讓所得，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額，未分配利潤、盈余公積對應部分未享受免稅待遇。

清算與撤資的處置順序不同，清算是剩余資產計算出來后，第一步確認股息、紅利所得；第二步，分當年的注冊資本；第三步確認股權轉讓所得或損失。撤資收回款項后第一步先確認投資收回，第二步確認股息、紅利所得，第三步確認股權轉讓所得或者損失。

來源：小穎言稅

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