公司在日常經營過程中會發生以盈余公積和未分配利潤轉增實收資本的情形。以盈余公積和未分配利潤轉增實收資本，相當于被投資公司向股東進行利潤分配，股東再將取得的利潤向被投資公司投資，在利潤分配環節，法人股東可以享受居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益免征企業所得稅的優惠政策，個人股東按“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅，根據被投資公司的性質，適用不同的優惠政策，具體的征免優惠可參考之前的文章“漲知識！未分配利潤轉增資本如何繳納個稅！”。那么，以盈余公積和未分配利潤轉增資本后，將來股東進行股權轉讓時能增加股權的計稅基礎嗎？我們分境內法人股東和個人股東來進行分析。

一、法人股東

《企業所得稅法》（主席令第六十三號，主席令第二十三號修訂）第十四條規定，企業對外投資期間，投資資產的成本在計算應納稅所得額時不得扣除。

《企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第七十一條規定，企業所得稅法第十四條所稱投資資產，是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。

企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。

　　投資資產按照以下方法確定成本：

（一）通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本；

（二）通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。

從上述《企業所得稅法》及其實施條例來看，以盈余公積和未分配利潤轉增資本后，似乎不能增加法人股東持有股權的計稅基礎。但是國家稅務總局發布的《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條規定，企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

國稅函[2010]79號通過列舉的方式明確，被投資公司以股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，法人股東也不得增加該項長期投資的計稅基礎。也就是說以盈余公積和未分配利潤轉增實收資本，作為法人股東的股息、紅利收入，同時增加法人股東該項股權投資的計稅基礎。

原北京西城國稅和寧波地稅在企業所得稅的相關輔導材料和問答中進行了明確。

1.原北京西城國稅

《西城國稅2010年度企業所得稅匯算清繳輔導材料之一》

二、部分政策解讀

（一）收入部分

6、股息、紅利等權益性投資收益收入確認

企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。

被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

（1）股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現，不是以實際收到股息、紅利收入的時間確認收入。

（2）被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。被投資企業以盈余公積和未分配利潤轉增股本的應作為投資企業的紅利所得，并增加其投資成本。

2.原寧波地稅

《寧波市地方稅務局關于明確所得稅有關問題解答口徑的函》（甬地稅一函[2012]1號）附件1《企業所得稅熱點政策問答(2012年第一期)》

三、稅收優惠確認問題

46、被投資企業將未分配利潤向全體股東分紅以轉增資本，投資企業轉增資本的投資收益是否要繳納企業所得稅？

問：被投資企業將未分配利潤向全體股東分紅以轉增資本，投資企業轉增資本的投資收益是否要繳納企業所得稅？

答：投資企業轉增資本取得的投資收益為免稅收入，企業可增加投資成本的計稅基礎。

二、個人股東

《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十五條 個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：

(一)以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值;

……

 (四)被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值;

 (五)除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。

根據上述規定，被投資企業以盈余公積、未分配利潤轉增資本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和作為新增股權的計稅基礎。

需要注意的是，根據《公司法》的規定，以法定盈余公積轉增資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

作者：李老師（正保會計網校答疑專家）