有會(huì)員咨詢(xún)，公司有凈利潤(rùn)，股東想轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否應(yīng)當(dāng)先分紅再轉(zhuǎn)讓股權(quán)？

先看下政策

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，企業(yè)股權(quán)投資所得（股息所得）與股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得（資本利得）在稅收待遇方面存在顯著的差異。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條：“企業(yè)的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益。”

《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條：“企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項(xiàng)所稱(chēng)符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。”

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函〔2010〕79號(hào)）第三條：“轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。”

當(dāng)企業(yè)將所持有的被投資企業(yè)的全部或部分股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓時(shí)，很可能造成本應(yīng)享受免稅的股息所得轉(zhuǎn)化為資本利得，從而全額并入應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅。

因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前應(yīng)盡量使被投資企業(yè)最大限度地分配利潤(rùn)，即先分配后轉(zhuǎn)讓。通過(guò)這樣的納稅籌劃，可以有效地避免股息所得轉(zhuǎn)化為資本利得，進(jìn)而達(dá)到節(jié)省稅款或者遞延納稅的目的。

案例解析

甲公司2015年初出資1000萬(wàn)元取得乙公司60%股權(quán)。2018年末，乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)600萬(wàn)元，企業(yè)所得稅稅率15%。2018年，甲公司自營(yíng)利潤(rùn)300萬(wàn)元，企業(yè)所得稅稅率25%。現(xiàn)有兩種利潤(rùn)分配方案可供選擇：

◆方案一：

乙公司保留利潤(rùn)不分配。2019年4月，甲公司將其擁有的乙公司60%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓出售，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1220萬(wàn)元。

乙公司保留利潤(rùn)不分配，甲公司將其擁有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。

則甲公司自營(yíng)利潤(rùn)應(yīng)納企業(yè)所得稅＝300×25%＝75（萬(wàn)元）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納企業(yè)所得稅＝（1220﹣1000）×25%＝55（萬(wàn)元）

2019年合計(jì)應(yīng)納稅額＝75+55＝130（萬(wàn)元）

◆方案二：

2019年3月，乙公司董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)的50%用于分配現(xiàn)金股利，甲公司分得180萬(wàn)元。2019年4月，甲公司將其擁有的乙公司60%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓出售，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1040萬(wàn)元。

乙公司分配現(xiàn)金股利后，甲公司再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅。

則甲公司自營(yíng)利潤(rùn)應(yīng)納企業(yè)所得稅＝300×25%＝75（萬(wàn)元）

股息所得應(yīng)納企業(yè)所得稅＝0（萬(wàn)元）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納企業(yè)所得稅＝（1040﹣1000）×25%＝10（萬(wàn)元）

2019年合計(jì)應(yīng)納稅額＝75+10＝85（萬(wàn)元）

可見(jiàn)，由于在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前進(jìn)行了利潤(rùn)分配，方案二比方案一減輕稅收負(fù)擔(dān)45萬(wàn)元，從而有效地避免了重復(fù)征稅。

| 作者：張翀（正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校·稅務(wù)網(wǎng)校）