本周接到一個財稅會員咨詢的股權轉讓業務：A公司注冊資本是1000萬，股東張三認繳800萬，持股80%；李四認繳200萬，持股20%，兩個股東都沒有實繳，A公司累計未分配利潤200萬，現在張三要把股權轉讓給王五，轉讓價格160萬，轉讓時張三繳納個人所得稅32萬（不考慮印花稅因素），王五取得股權后，A公司給股東分紅，王五應分得股息160萬，A公司代扣個人所得稅32萬。  
對于這個業務會員的疑問是：針對按80%享有的A公司利潤，新老股東都繳納了個人所得稅，這里是不是重復繳稅了？
下面我們來分析一下。

張三取得轉讓收入是160萬，由于沒有實繳出資，因此取得股權的原值是0，轉讓所得為160萬（不考慮印花稅因素），按照“財產轉讓所得”適用20%稅率，應繳納個人所得稅32萬。

王五在購買張三持有A公司80%的股權后，成為A公司的股東，享有從A公司分配收益的權利，在A公司給股東分紅時，A公司作為扣繳義務人，按照“利息、股息、紅利所得”給王五代扣代繳20%的個稅。

（1）《個人所得稅法》
“第三條個人所得稅的稅率
（三）利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。
第六條  應納稅所得額的計算：
（五）財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。
第九條個人所得稅以所得人為納稅人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。”
（2）《個人所得稅法條例》
“第六條　個人所得稅法規定的各項個人所得的范圍：
（六）利息、股息、紅利所得，是指個人擁有債權、股權等而取得的利息、股息、紅利所得。
第十四條　個人所得稅法第六條第一款第二項、第四項、第六項所稱每次，分別按照下列方法確定：
（三）利息、股息、紅利所得，以支付利息、股息、紅利時取得的收入為一次。”
（3）國家稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務總局公告2014年第67號）
“第十五條　個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：
（一）以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；
（二）以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；
（三）通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；
（四）被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；
（五）除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。”
依據上述政策，可以看出，雖然新老股東繳納稅款的因素都跟A公司的未分配利潤有關，但原股東張三是按照“財產轉讓所得”項目繳納的個人所得稅，新股東王五是按照“利息、股息、紅利所得”項目繳納的個人所得稅，納稅主體、納稅的環節、適用的所得項目都是不同的。新股東王五本次取得A公司的股權成本是160萬，后期再進行股權轉讓的時候可以扣除，并不存在重復繳稅的問題。
我們再補充一些資料分析看一下。
假設在A公司分配利潤后，股東王五把持有A公司80%的股權以170萬元的價格轉讓給了B公司，那么此時股東王五的股權轉讓所得是10萬=170萬-160萬（暫不考慮印花稅因素），需要繳納個人所得稅2萬=10萬*20%，雖然股東王五取得股權后也并沒有實繳出資，但是在取得股權時支付了160萬的對價，因此在后期轉讓時是可以扣除。
結合前述資料來看，在整個業務中，新股東王五獲得160萬的股息和170萬的轉讓收入，繳納的個稅合計是34萬（股息個稅32萬+股權轉讓所得個稅2萬），并沒有多交稅，在計算股權轉讓所得個稅的時候扣除了取得股權時支付的對價160萬。