近期有企業咨詢個人以股權參與上市公司定向增發如何理解？是否要繳納個人所得稅？如果需要繳納按什么項目繳納？納稅地點在哪？是由上市公司代扣代繳嗎？有相關稅收優惠嗎？我們來具體分析一下。

國家稅務總局曾經發布《關于個人以股權參與上市公司定向增發征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2011]89號），明確根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例等規定，南京浦東建設發展有限公司自然人以其所持該公司股權評估增值后，參與蘇寧環球股份有限公司定向增發股票，屬于股權轉讓行為。

根據《財政部 國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號）第一條規定，個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。第五條規定，本通知所稱非貨幣性資產，是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產。本通知所稱非貨幣性資產投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業，以及以非貨幣性資產出資參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等投資行為。

因此，個人以股權參與上市公司定向增發屬于個人轉讓其持有的公司股權并向上市公司進行投資。

根據國稅函[2011]89號規定，南京浦東建設發展有限公司自然人以其所持該公司股權評估增值后，參與蘇寧環球股份有限公司定向增發股票，屬于股權轉讓行為，其取得所得，應按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。

根據財稅[2015]41號第一條規定，對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。第二條規定，個人以非貨幣性資產投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。個人以非貨幣性資產投資，應于非貨幣性資產轉讓、取得被投資企業股權時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。

因此，個人以股權參與上市公司定向增發取得的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，適用20%的稅率計算繳納個人所得稅。

根據《國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20號）第七條規定，納稅人以股權投資的，該股權原值確認等相關問題依照《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號發布）有關規定執行。

國家稅務總局公告2014年第67號第十五條規定，個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：

（一）以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（二）以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（三）通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；

（四）被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；

（五）除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。

根據國家稅務總局公告2015年第20號第三條規定，納稅人以其持有的企業股權對外投資的，以該企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

因此，個人以股權參與上市公司定向增發，以個人持有股權的被投資企業所在地的主管稅務機關為納稅地點。

根據國家稅務總局公告2015年第20號第二條規定，非貨幣性資產投資個人所得稅由納稅人向主管稅務機關自行申報繳納。

因此，個人以股權參與上市公司定向增發，個人所得稅由該個人自行申報納稅，不需要上市公司代扣代繳。

根據財稅[2015]41號第三條規定，個人應在發生上述應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。

根據國家稅務總局公告2015年第20號第八條規定，納稅人非貨幣性資產投資需要分期繳納個人所得稅的，應于取得被投資企業股權之日的次月15日內，自行制定繳稅計劃并向主管稅務機關報送《非貨幣性資產投資分期繳納個人所得稅備案表》、納稅人身份證明、投資協議、非貨幣性資產評估價格證明材料、能夠證明非貨幣性資產原值及合理稅費的相關資料。

需要注意的是，上市公司應將個人以持有的股權投入本企業取得股權和分期繳稅期間個人股權變動情況，分別于相關事項發生后15日內向主管稅務機關報告，并協助稅務機關執行公務。

作者：李老師（正保會計網校答疑專家）