2014年9月國家稅務總局（“稅務總局”）8月份發布的146號文，該文件要求各地稅務機關對跨國企業中國境內子公司向境外關聯方支付大額服務費和特許權使用費的情況展開摸底排查。146號文發布以后，各地稅務局積極開展了排查活動并將排查情況上報稅務總局。近期在一次公開的活動中，稅務總局一位高級官員發表講話指出，稅務總局不久將會根據各地稅務局上報的排查情況發布一份新的文件，對企業集團間對外支付服務費和特許權使用費表明其調查方向。

　　我們預計，各地稅務局會把支付金額較大且不符合稅務總局要求的跨國企業中國境內子公司作為檢查的重點，并適時啟動納稅（轉讓定價）調整。因此，跨國企業的中國境內子公司及其境外關聯方應盡早采取適當的防范措施，應對來自中國稅務機關可能進行的調查，并完善集團內費用安排的架構。

　　詳細內容

　　基層稅務局開展的檢查

　　根據146號文的要求，基層稅務局應于2014年9月中旬完成檢查并將結果上報稅務總局。因此，146號文發布以后，各地基層稅務局對所轄跨國企業的中國境內子公司支付給境外關聯方的費用開展了檢查工作。根據公開信息我們了解到，各地稅務局要求企業填寫的表格和提供的信息不盡相同，舉例如下：

　　北京：某區級稅務局準備了一份“大額支付”清單，并要求清單上的企業（境內服務接受方）對每筆境外支付款項提供詳細的說明，包括：支付項目、境外服務提供方（關聯方）承擔的功能、定價方法等。

　　天津：有兩家區級稅務局發布的通知規定，列入檢查范圍的對外支付項目不僅包括服務費和特許權使用費，還包括股息、利息、租金、財產轉讓收入等。

　　上海：某區級稅務局要求2004-2013年期間，任意一年對外支付服務費及特許權使用費總金額超過3000萬元或者任意一年對外支付服務費及特許權使用費總金額超過營業收入的5%的企業，要納入調查范圍。

　　廣州：某市級稅務局對特許權使用費的檢查要求企業提供非常全面詳細的信息，包括特許權使用費的關聯支付項目、具體計算公式、境內跨國企業和境外服務提供方各自承擔的職能、無形資產的法定注冊有效期以及該無形資產本身是否貶值等。某區級稅務局還公布了一些被認定為“低稅率國家或地區”的國家（地區）名單。

　　北京國家稅務局某基層分局近期的行動

　　今年11月，我們了解到北京國家稅務局某基層分局向所轄200多家企業發布了一份通知，聲稱這些企業對境外關聯方支付的費用存在特別納稅調整風險，并要求其對2004-2013年間支付給位于該基層分局認為是“避稅地”或“低稅率國家或地區”的境外關聯方的費用進行自查。

　　自查時，企業須填寫自查情況表，報告其向境外關聯方支付的情況并提供大量的信息和資料。資料涉及企業自身的財務信息和轉讓定價信息，以及境外服務提供方的相關信息，如：企業的組織結構圖、審計報告、企業所得稅申報表和詳細的雇員信息等。

　　有趣的是這份通知還附上了一份清單，包含了該基層分局認定的56個所謂“避稅地”或“低稅率國家或地區”。我們了解到該基層分局的調查方法，特別是把某些國家或地區貼上“避稅地”或“低稅率國家或地區”的標簽這一做法，并不代表稅務總局對排查集團間對外支付費用的態度和立場。

　　注意要點

　　在全球各國打擊稅基侵蝕和利潤轉移的浪潮中，稅務總局將集團間對外支付費用視為近期審查的重點。我們了解到稅務總局正在整理基層稅務局根據146號文開展排查活動上交的情況報告并針對以利潤轉移為目的集團間費用支付制定相應的行動計劃。

　　近期在一次公開的活動中2，稅務總局一位高級官員發表講話指出，稅務總局不久（很可能是2014年年底）將會針對集團內勞務出臺新的規范文件。我們相信即將出臺的文件會涵蓋稅務總局今年早些時候向聯合國提交的意見書中所闡述的觀點，并會為基層稅務局審查企業集團間對外支付服務費和特許權使用費提供進一步的實際操作規程。新文件出臺以后，預計各地基層稅務局都會采取相應的行動。

　　總的來說，中國的稅務機關，從稅務總局到各地基層稅務機關，無不對集團間對外支付服務費和特許權使用費加大了監管和規范的力度。跨國企業的中國境內子公司及其境外關聯方應盡早采取適當的防范措施，應對來自中國稅務機關可能進行的調查，并完善集團內費用安排的架構。