各省、自治區、直轄市、計劃單列市資產評估協會（注冊會計師協會），具有證券評估業務資格的資產評估機構：

　　為規范注冊資產評估師執行企業價值評估業務行為，維護社會公共利益和資產評估各方當事人的合法權益，中國資產評估協會在總結《企業價值評估指導意見（試行）》實施經驗的基礎上，結合評估理論和實踐的發展，制定了《資產評估準則——企業價值》，現予以發布，自2012年7月1日起施行。

　　請各地方協會將《資產評估準則——企業價值》及時轉發評估機構，組織評估機構和注冊資產評估師進行學習和培訓，并將執行過程中發現的問題及時上報中國資產評估協會。

　　2012年7月1日起，中國資產評估協會2004年發布的《企業價值評估指導意見（試行）》（中評協[2004]134號）同時廢止。

　　附件：資產評估準則——企業價值

　　二○一一年十二月三十日

　　附件：

　　資產評估準則——企業價值

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范注冊資產評估師執行企業價值評估業務行為，維護社會公眾利益和資產評估各方當事人合法權益，根據《資產評估準則——基本準則》，制定本準則。

　　第二條 本準則所稱企業價值評估，是指注冊資產評估師依據相關法律、法規和資產評估準則，對評估基準日特定目的下企業整體價值、股東全部權益價值或者股東部分權益價值等進行分析、估算并發表專業意見的行為和過程。

　　第三條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當遵守本準則。

　　第四條 注冊資產評估師執行與企業價值評估相關的其他業務，可以參照本準則。

　　第二章 基本要求

　　第五條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當遵守相關法律、法規以及資產評估基本準則，并考慮其他評估準則的相關規定。

　　第六條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當具備企業價值評估的專業知識及經驗，具備從事企業價值評估的專業勝任能力。

　　第七條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當恪守獨立、客觀、公正的原則，保持應有的職業謹慎，不得出現對評估結論具有重要影響的實質性疏漏和錯誤，不得以預先設定的價值作為評估結論。

　　第八條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的，明確評估對象，選擇適當的價值類型，合理使用評估假設，恰當運用評估方法，形成合理的評估結論。

　　第九條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當獲取充分信息，并確信信息來源是可靠的，信息利用是恰當的。

　　第十條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，可以聘請相關專家協助工作，但應當采取必要措施確信專家工作的合理性。

　　注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當對評估過程中引用的專業報告的獨立性與專業性進行必要判斷，恰當引用專業報告。

　　第三章 操作要求

　　第十一條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當明確下列基本事項：

　　（一）委托方的基本情況；

　　（二）委托方以外的其他評估報告使用者；

　　（三）被評估企業的基本情況；

　　（四）評估目的；

　　（五）評估對象和評估范圍；

　　（六）價值類型；

　　（七）評估基準日；

　　（八）評估假設；

　　（九）注冊資產評估師認為需要明確的其他事項。

　　第十二條 注冊資產評估師應當根據評估目的和委托方要求，明確評估對象，謹慎區分企業整體價值、股東全部權益價值和股東部分權益價值。

　　第十三條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當充分考慮評估目的、市場條 件、評估對象自身條 件等因素，恰當選擇價值類型，并合理使用評估假設。

　　第十四條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估業務的具體情況，收集并分析被評估企業的資料和其他相關資料，通常包括：

　　（一）評估對象相關權益狀況及有關法律文件、評估對象涉及的主要權屬證明資料；

　　（二）企業的歷史沿革、主要股東及持股比例、主要的產權和經營管理結構資料；

　　（三）企業的資產、財務、經營管理狀況資料；

　　（四）企業的經營計劃、發展規劃和未來收益預測資料；

　　（五）評估對象、被評估企業以往的評估及交易資料；

　　（六）影響企業經營的宏觀、區域經濟因素的資料；

　　（七）企業所在行業現狀與發展前景的資料；

　　（八） 證券市場、產權交易市場等市場的有關資料；

　　（九）可比企業的財務信息、股票價格或者股權交易價格等資料。

　　第十五條 注冊資產評估師應當盡可能獲取被評估企業和可比企業的審計報告。

　　無論財務報表是否經過審計，注冊資產評估師都應當對其進行必要的分析和專業判斷。

　　第十六條 注冊資產評估師運用收益法和市場法進行企業價值評估，應當根據評估對象、價值類型等相關條件，在與委托方和相關當事方協商并獲得有關信息的基礎上，對被評估企業和可比企業財務報表進行必要的分析和調整，以合理反映企業的財務狀況和盈利能力。

　　根據評估業務的具體情況，分析和調整事項通常包括：

　　（一）財務報表編制基礎；

　　（二）非經常性收入和支出；

　　（三）非經營性資產、負債和溢余資產及其相關的收入和支出。

　　第十七條 注冊資產評估師運用收益法和市場法進行企業價值評估，應當與委托方和相關當事方進行溝通，了解企業資產配置和使用的情況，謹慎識別非經營性資產、負債和溢余資產，并對其進行單獨分析和評估。

　　第十八條 注冊資產評估師應當知曉評估對象在持續經營前提下的價值并不必然大于在清算前提下的價值。

　　如果相關權益人有權啟動清算程序，注冊資產評估師應當根據委托評估事項，分析評估對象在清算前提下價值大于在持續經營前提下價值的可能性。

　　第十九條 注冊資產評估師在對具有多種業務類型、涉及多種行業的企業進行企業價值評估時，應當根據業務關聯性合理界定業務單元，并根據被評估企業和業務單元的具體情況，采用適宜的財務數據口徑進行評估。

　　第二十條 注冊資產評估師應當知曉股東部分權益價值并不必然等于股東全部權益價值與股權比例的乘積。

　　注冊資產評估師評估股東部分權益價值，應當在適當及切實可行的情況下考慮由于具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，并在評估報告中披露評估結論是否考慮了控制權對評估對象價值的影響。

　　第二十一條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當結合所選擇的評估方法關注流動性對評估對象價值的影響。當流動性對評估對象價值有重大影響時，應當予以恰當考慮。

　　注冊資產評估師應當在評估報告中披露評估結論是否考慮了流動性對評估對象價值的影響。

　　第四章 評估方法

　　第二十二條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條 件，分析收益法、市場法和成本法（資產基礎法）三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。

　　第二十三條 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。

　　注冊資產評估師應當結合企業的歷史經營情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當考慮收益法的適用性。

　　第二十四條 收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。

　　第二十五條 股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用于缺乏控制權的股東部分權益價值的評估。

　　第二十六條 現金流量折現法通常包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型。注冊資產評估師應當根據企業未來經營模式、資本結構、資產使用狀況以及未來收益的發展趨勢等，恰當選擇現金流折現模型。

　　第二十七條 注冊資產評估師應當充分分析被評估企業的資本結構、經營狀況、歷史業績、發展前景，考慮宏觀和區域經濟因素、所在行業現狀與發展前景對企業價值的影響，對委托方或者相關當事方提供的企業未來收益預測進行必要的分析、判斷和調整，在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設，形成未來收益預測。

　　注冊資產評估師應當關注未來收益預測中主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出等主要參數與評估假設的一致性。當預測趨勢與企業歷史業績和現實經營狀況存在重大差異時，注冊資產評估師應當在評估報告中予以披露，并對產生差異的原因及其合理性進行分析。

　　第二十八條 注冊資產評估師應當根據國家有關法律法規、企業所在行業現狀與發展前景、協議與章 程約定、企業經營狀況、資產特點和資源條 件等，恰當確定收益期。

　　第二十九條 注冊資產評估師應當知曉企業經營達到相對穩定前的時間區間是確定預測期的主要因素。

　　注冊資產評估師應當在對企業收入成本結構、資本結構、資本性支出、投資收益和風險水平等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業周期及其他影響企業進入穩定期的因素合理確定預測期。

　　第三十條 注冊資產評估師應當綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關信息和所在行業、被評估企業的特定風險等相關因素，合理確定折現率。

　　第三十一條 注冊資產評估師應當根據企業未來收益趨勢、終止經營后的處置方式等，選擇恰當的方法估算預測期后的價值。

　　第三十二條 注冊資產評估師可以選擇收益法的其他具體方法進行企業價值評估。注冊資產評估師應當根據被評估企業的具體情況選擇恰當的預期收益口徑，并確信折現率與預期收益的口徑保持一致。

　　第三十三條 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。

　　注冊資產評估師應當根據所獲取可比企業經營和財務數據的充分性和可靠性、可收集到的可比企業數量，恰當考慮市場法的適用性。

　　第三十四條 市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

　　第三十五條 上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

　　上市公司比較法中的可比企業應當是公開市場上正常交易的上市公司，評估結論應當考慮流動性對評估對象價值的影響。

　　第三十六條 交易案例比較法是指獲取并分析可比企業的買賣、收購及合并案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

　　運用交易案例比較法時，應當考慮評估對象與交易案例的差異因素對價值的影響。

　　第三十七條 注冊資產評估師應當恰當選擇與被評估企業進行比較分析的可比企業。

　　注冊資產評估師應當確信所選擇的可比企業與被評估企業具有可比性。可比企業應當與被評估企業屬于同一行業，或者受相同經濟因素的影響。

　　注冊資產評估師在選擇可比企業時，應當關注業務結構、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況、企業所處經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素。

　　第三十八條 價值比率通常包括盈利比率、資產比率、收入比率和其他特定比率。

　　注冊資產評估師在選擇、計算、應用價值比率時，應當考慮：

　　（一）選擇的價值比率有利于合理確定評估對象的價值；

　　（二）計算價值比率的數據口徑及計算方式一致；

　　（三）應用價值比率時對可比企業和被評估企業間的差異進行合理調整。

　　第三十九條 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

　　第四十條 注冊資產評估師應當根據會計政策、企業經營等情況，對被評估企業資產負債表表內及表外的各項資產、負債進行識別。

　　注冊資產評估師應當知曉并非每項資產和負債都可以被識別并用適當的方法單獨評估。當存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產或者負債時，應當考慮資產基礎法的適用性。

　　以持續經營為前提對企業價值進行評估時，資產基礎法一般不應當作為惟一使用的評估方法。

　　第四十一條 注冊資產評估師運用資產基礎法進行企業價值評估，各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出。

　　注冊資產評估師應當知曉，在對持續經營前提下的企業價值進行評估時，單項資產或者資產組合作為企業資產的組成部分，其價值通常受其對企業貢獻程度的影響。

　　第四十二條 注冊資產評估師運用資產基礎法進行企業價值評估，應當對長期股權投資項目進行分析，根據相關項目的具體資產、盈利狀況及其對評估對象價值的影響程度等因素，合理確定是否將其單獨評估。

　　對專門從長期股權投資獲取收益的控股型企業進行評估時，應當考慮控股型企業總部的成本和效益對企業價值的影響。

　　第四十三條 注冊資產評估師對同一評估對象采用多種評估方法時，應當對各種初步評估結論進行分析，結合評估目的、不同評估方法使用數據的質量和數量，采用定性或者定量分析方式形成最終評估結論。

　　第五章 披露要求

　　第四十四條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當在履行必要的評估程序后，根據《資產評估準則——評估報告》編制評估報告，并進行恰當披露。

　　第四十五條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當在評估報告中披露必要信息，使評估報告使用者能夠合理理解評估結論。

　　第四十六條 注冊資產評估師運用收益法和市場法進行企業價值評估，應當在評估報告中重點披露下列內容：

　　（一）影響企業經營的宏觀、區域經濟因素；

　　（二）所在行業現狀與發展前景；

　　（三）企業的業務分析情況；

　　（四）企業的資產、財務分析和調整情況；

　　（五）評估方法的運用實施過程。

　　第四十七條 注冊資產評估師在評估報告中披露影響企業經營的宏觀、區域經濟因素時，通常包括下列內容：

　　（一）國家、地區有關企業經營的法律法規；

　　（二）國家、地區經濟形勢及未來發展趨勢；

　　（三）有關財政、貨幣政策等。

　　第四十八條 注冊資產評估師在評估報告中披露所在行業現狀與發展前景時，通常包括下列內容：

　　（一）行業主要政策規定；

　　（二）行業競爭情況；

　　（三）行業發展的有利和不利因素；

　　（四）行業特有的經營模式，行業的周期性、區域性和季節性特征等；

　　（五）企業所在行業與上下游行業之間的關聯性，上下游行業發展對本行業發展的有利和不利影響。

　　第四十九條 注冊資產評估師在評估報告中披露企業的業務分析情況時，通常包括下列內容：

　　（一）主要產品或者服務的用途；

　　（二）經營模式；

　　（三）經營管理狀況；

　　（四）企業在行業中的地位、競爭優勢及劣勢；

　　（五）企業的發展戰略及經營策略等。

　　第五十條 注冊資產評估師在評估報告中披露企業的資產、財務分析和調整情況時，通常包括下列內容：

　　（一）資產配置和使用的情況；

　　（二）歷史財務資料的分析總結，一般包括歷史年度財務分析、與所在行業或者可比企業的財務比較分析等；

　　（三）對財務報表及相關申報資料的重大或者實質性調整。

　　第五十一條 注冊資產評估師在評估報告中披露評估方法的運用實施過程時，通常包括下列內容：

　　（一）評估方法的選擇及其理由；

　　（二）評估方法的運用和邏輯推理過程；

　　（三）主要參數的來源、分析、比較和測算過程；

　　（四）對初步評估結論進行分析，形成最終評估結論的過程。

　　第五十二條 注冊資產評估師可以根據評估對象的復雜程度、委托方要求，合理確定評估報告披露的詳略程度。

　　第六章 附 則

　　第五十三條 本準則自2012年7月1日起施行。

　　附件：資產評估準則——企業價值