股權收購就是A企業把對B企業的股權投資轉讓給C企業，形象的比喻就是A和C是兄弟，C沒有兒子，A把自已的兒子B過繼給C，B毫發未傷，只是換了個監護人罷了。

　　一般重組處理，A相當于賣股權，C相當于買股權，A按照以出售價減去計稅基礎確認股權轉讓收入，C按照以取得該項投資是實際發生的支出作為歷史成本（計稅基礎）。

　　【例】A公司向C公司轉讓B公司的長期股權投資，計稅基礎1000萬，已提長期股權投資減值準備200萬，轉讓價為2000萬。借：銀行存款2000，借：長期股權投資減值準備200，貸：長期股權投資1000，貸：投資收益1200。 A公司確認所得2000-1000=1000（萬元），即賬面投資收益1200減去先期調增現在調減的減值準備200萬元。

　　C公司以實際支付的2000萬元作為計稅基礎。

　　B公司僅需進行工商注冊變更即可。

　　如果購買企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額（本企業或其控股企業的股權股份）不低于其交易支付總額的85%，收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　　【例】A公司以本企業20%的股權（股本1000萬，公允價值為5700萬元）和300萬元現金作為支付對價，收購C公司持有的B公司80%的股權（計稅基礎1000萬元，公允價值6000萬元）。由于A公司收購C公司股權的比例大于75%，股權支付占交易總額比例：5700÷6000=95%，大于85%，假定同時符合特殊處理的其他條件。依據財稅〔2009〕59號文件規定，C公司可暫不確認轉讓B公司股權的全部轉讓所得，但應確認取得非股權支付額300萬元現金對應的股權轉讓所得，即應確認股權轉讓所得（6000-1000）×（300÷6000）=250（萬元）。C公司取得現金資產的計稅基礎應為300萬元，取得A公司股權的計稅基礎應為1000+250-300=950（萬元）。

　　C公司（A和C非同一控制）

　　借：長期股權投資——A投資　　　　　　5700

　　　　銀行存款　　　　　　　　　　　　　300

　　　貸：長期股權投資——B投資　　　　　　1000

　　　　　投資收益　　　　　　　　　　　　　5000

　　 C公司取得的長期股權投資——A計稅基礎為950，投資收益中只確認應納稅所得250，調減應納稅所得額5000-250=4750，假設將來以10000轉讓長期股權投資——A，投資收益10000-5700=4300，而應納稅所得=10000-950=9050，調增應納稅所得額9050-4300=4750。前調減后調增，暫時性差異。

　　前調減是因為沒有足夠資金付稅，后調增是因為有錢了。

　　A公司

　　借：長期股權投資——B 　　　　　　　6000

　　　貸：股本　　　　　　　　　　　　　　1000

　　　　　資本公積——股本溢價　　　　　　4700

　　　　　銀行存款　　　　　　　　　　　　300

　　A公司如果以被收購企業股權950+現金300=1250作為計稅基礎，則A公司將來轉讓該投資反而要多交稅，為什么？因為資本公積溢價是不交企業所得稅的，現在沒有調減，將來卻要調增（這就是個問題，因此收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定中的被收購股權應當理解為被C公司購買的A公司股權計稅基礎6000）。