分立，是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。無論是存續分立還是新設分立，可進一步分為一般分立和特殊分立。

　　1、特殊分立的稅務處理。我們發現特殊分立前提有如下語句：“被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權”，可見特殊分立是不存在新加入者的。

　　2、應稅分立的稅務處理。按照59號文的規定：“被分立企業對分離出去資產，應按公允價值確認資產轉讓所得或損失，分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

　　【例】A公司系由甲、乙兩個投資者共同投資設立的一家有限責任公司，每位股東均出資500萬元，A公司注冊資本1000萬元。現擬將A公司的一個分部設立為B公司，A公司存續經營且股東不變。B公司成立后，除向A公司原股東支付股權外，未向A公司及其股東支付其他任何利益。A公司分立前資產、負債和凈資產的賬面價值分別為2800萬元、1500萬元和1300萬元，評估后價值分別為4500萬元、2500萬元和2000萬元；分立后B公司資產、負債和凈資產的賬面價值分別為1600萬元、900萬元和700萬元，評估后價值分別為1800萬元、900萬元和900萬元。��

　　由于企業分立時未發生非股權支付額，經主管稅務機關審核確定為特殊分立。當事各方所得稅處理為：

　　（1）被分立企業A公司不計算分立資產的轉讓所得，即分立出去的凈資產雖然高于賬面價值200萬元，但不需要交納所得稅。

　　（2）A公司在分立時如果有未超過法定補虧期限的虧損，可按B公司分立的凈資產占A公司凈資產的比例進行分配，由B公司在分立后的剩余補虧年限內彌補。

　　（3）B公司建賬時可按原賬面價值或評估價值作為資產的入賬價值。如按原賬面價值入賬，稅法也允許按原賬面價值在稅前扣除，不需要納稅調整；如B公司建賬時按評估價值作為資產的入賬價值，評估價值高于賬面價值的部分須作納稅調整。

　　（4）假定B公司的注冊資本為700萬元，甲、乙在B公司仍平均持股，每位股東的股權份額為350萬元。由于在特殊分立業務中對A公司的兩位股東未計算股權轉讓所得或損失，為防止有關各方利用分立業務進行避稅，其在A、B公司股權的計稅成本可從下列兩種方法中選擇：

　　①甲、乙兩位股東在B公司股權投資的計稅成本為零，在A公司股權投資的計稅成本仍為各500萬元。

　　②調整計算，首先計算在B公司股權投資的計稅成本總額為：

　　股東持有的舊股（A公司）的總成本×B公司分立的凈資產（公允價值）/A公司原總凈資產（公允價值）=1000×900/2000=450（萬元）

　　然后計算A公司股權投資的計稅成本總額為：

　　股東持有的舊股（A公司）的總成本－B公司股權投資的計稅成本=1000-450=550（萬元）��

　　需要說明的是：A公司被分立后，應相應轉銷分立出去的資產、負債和所有者權益賬面價值，但在轉銷所有者權益時，如果轉銷了“未分配利潤”和“盈余公積”項目，應經過稅務機關核準，因為轉銷的未分配利潤和盈余公積具有應稅屬性，其中視為對股東所作的分配額，股東應按規定計繳所得稅。