【問題】

　　新設立公司的注冊資本為300萬元，其中甲股東以設備作價投資，設備經評估價值為400萬元，協議作價210萬元；乙股東以貨幣90萬元出資。請問如何進行賬務處理？

　　【解答】

　　問題所述情況下，公司注冊資本300萬元，實收資本300萬元，股東投資資產公允價值400萬元。甲乙兩股東以認繳資本為基礎確定的投資比例為7∶3，但實際投入資金的比例為40∶9。因而涉及公司分配、表決等問題，其次才是會計處理問題。

　　按《中華人民共和國公司法》規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　股東按約定交付出資后，按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規定的除外。公司清算的，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。由上述規定可見，公司的表決權和剩余分配權以股東出資比例為基礎，但公司章程另有約定的，要從其約定。

　　至于會計處理，主要涉及以下幾個方面：實收資本數額及股東出資，在問題所述情況下，公司注冊資本300萬元，實收資本也是300萬元， 其中屬于甲股東認繳的數額為210萬元，乙股東認繳的數額為90萬元，公司法所稱股東出資比例為7∶3。

　　投入資產的入賬價值處理：乙股東投入的90萬元貨幣資金，按實際數額入賬應無爭議；而甲股東投入評估價值400萬元的機器設備，按《企業會計制度》規定，“投資者投入的固定資產，按投資各方確認的價值，作為入賬價值。”按《企業會計準則第4號——固定資產》規定，“投資者投入固定資產的成本，應當按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。”一般來說，股東投資資產按公司法要求進行評估后，全體股東應該確認評估價值，在此基礎上確定投資比例等后續事宜。假定甲乙股東對所投入機器設備評估價值400萬元確認無誤，則其應以之作為入賬價值。假定乙股東不同意該評估價值，例如經雙方認定其價值為350萬元，則在無反證的情況下，所涉及機器設備應以該確認價值入賬。

　　對甲股東投資資產公允價值與其認繳出資額之間的差額應如何處理，目前有三種觀點：

　　一是認為應該作為資本公積，且其權益歸全體股東享有；

　　二是認為應作為資本公積，但應該在章程中約定甲股東享有較大份額的權益；

　　三是認為應該將其計入“其他應付款”，在投資協議等文件中約定是否償還以及如何償還等。

　　我們認為，在沒有明確不同規定的情況下，三種觀點各有道理，故應在投資協議以及公司章程等文件中予以明確，以便后續處理。