【問題】

　　A公司擬出資3億元購買B房地產(chǎn)公司的股權(quán)，但B公司目前賬面資產(chǎn)主要是一項(xiàng)價值2億元的爛尾樓（有發(fā)票以及各種憑證）。那么A公司如何處理這3億元與2億元之間的差額？按B公司資產(chǎn)評估價值3億元入賬可以嗎？

　　【解答】

　　僅就會計(jì)業(yè)務(wù)處理而言，這屬于《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則（2006）》規(guī)定的企業(yè)合并業(yè)務(wù)，按準(zhǔn)則規(guī)定可能有兩種情況。

　　第一，購買股權(quán)后，B公司存續(xù)，對這屬于形成母子公司關(guān)系的企業(yè)合并。對A公司而言形成一項(xiàng)長期股權(quán)投資，而對B公司來說，除了因股東變化而調(diào)整實(shí)收資本（股本）明細(xì)登記外，不需要做任何賬務(wù)處理，其資產(chǎn)評估也只是供確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)，而不需一以之調(diào)賬。

　　⑴、如果是同一控制下的企業(yè)合并，A公司“長期股權(quán)投資”按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》（以下簡稱長期股權(quán)投資準(zhǔn)則）的規(guī)定處理：合并方以支付現(xiàn)金作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。合并報表的編制按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》（以下簡稱《企業(yè)合并準(zhǔn)則》）第9條規(guī)定處理；

　　⑵、如果是非同一控制下的企業(yè)合并，B公司同樣不需要做特別的賬務(wù)處理。A公司“長期股權(quán)投資”《企業(yè)合并準(zhǔn)則》的規(guī)定處理：一次交換交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。通過多次交換交易分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項(xiàng)交易成本之和。按問題所述情況其成本應(yīng)為3億元。編制合并報表時，應(yīng)該按《企業(yè)合并準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南的相關(guān)規(guī)定處理：

　　①非同一控制下的控股合并，母公司在購買日編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時，對于被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并中確定的公允價值列示，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認(rèn)為合并資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽(yù)。企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，在購買日合并資產(chǎn)負(fù)債表中調(diào)整盈余公積和未分配利潤。

　　②非同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)自購買日起設(shè)置備查簿，登記其在購買日取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值，為以后期間編制合并財(cái)務(wù)報表提供基礎(chǔ)資料。

　　第二，購買股權(quán)后，B公司主體消亡，則屬于吸收合并。

　　⑴按《企業(yè)合并準(zhǔn)則》規(guī)定精神，合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債在被合并方的原賬面價值入賬。合并方在確認(rèn)了合并中取得的被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債后，以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額，相應(yīng)調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤。

　　⑵非同一控制下的吸收合并，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)按照合并中取得的被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業(yè)合并成本與取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益。