近日，就上市公司2008年報披露和監管情況以及存在的會計處理問題，證監會會計部負責人表示，在年報編制過程中，監管部門發現了一些具體問題，通過權益性交易確認損益、借殼上市相關會計處理問題和因破產重整而進行的債務重組收益的確認問題等三方面表現尤為突出。今后一段時期，證監會將著重檢查上市公司執行新會計準則的情況。

　　截至2009年4月30日，除*ST本實B外，1624家境內上市公司均如期披露了2008年年度財務報告。該負責人表示，絕大多數上市公司能夠嚴格執行新會計準則的規定，按照證監會財務信息披露規范的要求披露年報。但在年報編制過程中，監管部門也發現了一些具體問題，主要表現為：有的通過權益性交易確認損益；有的未能按照相關會計準則的規定在借殼上市時確認商譽；有的對于因破產重整而進行的債務重組收益的確認不夠謹慎；有的未能按照相關會計準則和股權激勵合同的規定確認股權激勵等待期和按照實際執行情況將股權激勵費用在不同會計期間進行分攤；有的在處理較為復雜的經濟交易時，對購買日的確定不夠謹慎；有的在資產減值準備的計提、外幣金融工具確認與計量、非經常性損益的界定等方面存在一定問題。

　　權益性交易的會計處理

　　據不完全統計，2007年僅通過大股東代為償債、債務豁免及直接捐贈資產而調控利潤的上市公司達到14家。其中*ST公司九家， ST公司四家。除此之外，通過與控股股東進行非公允的關聯交易來調控利潤也是部分公司包裝業績的主要手段。因此，通過權益性交易確認損益的問題如不予以解決，促進上市公司提高會計信息質量將無從談起。針對此問題，證監會在2008年底頒布了證監會公告[2008]48號，對涉及股東捐贈的權益性交易做出了明確規定：公司應充分關注控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實際控制人等向公司進行直接或間接捐贈行為（包括直接捐贈現金或實物資產、直接豁免或代為清償債務等）的經濟實質。如果交易的經濟實質表明屬于控股股東、控股股東控制的其他關聯方或上市公司實際控制人向上市公司資本投入性質的，公司應當按照企業會計準則中“實質重于形式”的原則，將該交易作為權益交易，形成的利得計入所有者權益（資本公積）。

　　【例】甲公司作為上市公司乙公司的控股股東，2008年初銷售給乙公司一批產品，產品不含稅價格為100萬元，增值稅率為17%，按照合同規定，乙企業應于2008年6月1日前償還貨款。由于乙企業發生嚴重財務困難，無法按照合同規定的期限償還債務，甲公司為此對應收債權計提了壞賬準備50萬元。經過雙方協議于同年7月1日進行債務重組。債務重組協議規定：甲公司同意把債權轉換為對乙公司的投資，獲得了50萬股股份，每份股票的面值為1元，股票公允價值為1.5元，作出乙公司的會計分錄。

　　借：應付賬款　　　　　　　　　　　　 1170000

　　　貸：股本 　　　　　　　　　　　　　　500000

　　　　　資本公積——股本溢價　　　　　　250000（1.5×500000-1×500000）

　　　　　資本公積——債務重組利得 　　　　420000（1170000-1.5×500000）

　　《企業會計準則第12號——債務重組》要求將債務重組收益記入“營業外收入”損益類科目，暫為規避上市公司進行機會主義盈余管理。證監會公告[2008]48號對上市公司的債務豁免又做了以上明確和限制性的規定，這一要求對上市公司信息披露工作至關重要，而債務豁免作為企業慣常的操作伎倆將不復重演，有利于提高盈余信息披露的整體質量。

　　但是，在實際操作中，要解決利用權益性交易確認損益的問題并非易事，原因是利用權益性交易調控利潤所涉及的公司大多是*ST 類上市公司，這些公司不僅面臨著退市風險，而且涉及多方面利益，如果處置不當，個體風險很容易引發為市場系統風險。為此證監會也出臺了股東捐贈類權益性交易的監管政策，對新舊銜接工作也做出了妥善安排。從年報披露情況看，我們出臺的監管政策取得了較好的效果，利用權益性交易確認損益的行為得到了有效遏制。

　　證監會在2008年底頒布了證監會公告[2008]48號，對涉及股東捐贈的權益性交易做出了明確規定：公司應充分關注控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實際控制人等向公司進行直接或間接捐贈行為（包括直接捐贈現金或實物資產、直接豁免或代為清償債務等）的經濟實質。如果交易的經濟實質表明屬于控股股東、控股股東控制的其他關聯方或上市公司實際控制人向上市公司資本投入性質的，公司應當按照企業會計準則中“實質重于形式”的原則，將該交易作為權益交易，形成的利得計入所有者權益（資本公積）。

　　借殼上市相關會計處理

　　盡管我國資本市場已有將近20年的歷史，但直到2007年才出現反向購買個案，在交易過程中，被購買的上市公司通過向大股東轉讓全部經營性資產和業務，使其僅持有現金或名義資產。也就是成為通常所說的空殼上市公司。交易結束后，相關上市公司根據企業合并的有關規定確認了合并商譽。部分公司提出，借鑒國際相關會計實務，在上市公司成為空殼公司因而不存在業務的情況下，反向購買實質上為資本性交易，而非企業合并。也就是說，這類交易等同于非上市公司發行股票取得空殼上市公司的凈貨幣資產，并隨之進行資本結構的調整，會計處理上不確認商譽或其他無形資產。但是，由于市場各方對于作為整體反向購買過程某一階段中出現的空殼公司與國外規定中的空殼公司是否具有同樣的涵義有不同看法，市場各方對反向購買空殼上市公司是否確認商譽始終存在爭議。

　　鑒于上述情況，財政部在2008年底出臺的《財政部關于做好執行企業會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）對借殼上市的會計處理做出了原則性規定。

　　財會函[2008]60號第五條規定：企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。

　　【例】按照《企業會計準則第20號—企業合并》的規定，同一控制下的企業合并，一般認為是內部交易行為，計量以賬面價值為基礎，會計處理采用“權益法”，合并差價調整“資本公積”等權益性科目；對于非同一控制，一般認為具有商業實質，是獨立公正的雙方之間的交易，計量以公允價值為基礎，會計處理采用“購買法”，合并差價調整作為“商譽”（借差）或“營業外收入”（貸差） 處理。企業應于每個會計期末，對商譽進行減值測試，計算確定其減值金額。對商譽測試的減值部分，應計入當期損益。

　　但是，按照“實質重于形式”的原則，財會函[2008]60號強調的是該“合并”是否構成“業務”，有交易才能做業務處理，任何確認都要以業務為基礎，即必須形成在日常經營活動之外的購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易的經營行為。為了規避企業通過購買上市調節利潤等行為，對沒有構成業務或沒有商業實質的購買行為，財會函[2008]60號視同集團公司的內部交易行為，使用“權益法”核算，不產生“商譽”或損益。

　　但在2008年報披露工作開始后，相關各方在執行過程中對該規定仍存在不同的理解。針對此問題，我們及時進行反向購買的案例收集和分析工作，列舉了反向購買不確認商譽的幾種情形，指導了相關工作。

　　【例】1.非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，應當按照《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）的規定執行，不得確認商譽或確認計入當期損益。

　　2.《企業會計準則講解》（2008），明確了反向購買的相關會計處理。即借殼上市作為權益性交易，視同借殼公司購買進行資產處置后的上市公司剩余資產，同時進行反向資本結構調整。

　　3.財會函[2008]60號及《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便[2009]17號）也規定了借殼上市的會計處理基本原則——權益性交易的原則。但實際執行中并未得到廣泛認同。

　　【例】2008年，證監會發行審核委員會下設的并購重組委員會，共審核通過了17家“借殼上市”的重組業務。在這17個借殼上市的案例中，有六家在其重組報告書中明確表明備考財務報表系以“同一控制下的企業合并”或“權益結合法”為基礎編制，有三家明確表明以正向購買法為基礎編制的，只有一家清晰的表明以權益性交易進行處理，一家表明系以反向資本結構調整為基礎編制，其他則沒有明確披露方法，但系以借殼公司的數據為基礎進行處理。

　　因破產重整而進行的債務重組收益確認

　　隨著新破產法于2007年6月1日的施行，ST類上市公司通過破產重整確認債務重組收益的情況逐漸增多。根據新破產法，凡經審查認為重整申請符合破產法規定的，法院應當裁定債務人重整。債務人或者管理人應當自法院裁定債務人重整之日起六個月內，向法院和債權人會議提交重整計劃草案。由于重整計劃涉及債務重組，因此不少ST類上市公司在法院批準重整計劃后即確認債務重組收益。

　　但是，監管中發現，進入破產重整程序的公司對重整計劃的履約能力存在重大不確定性的情況，例如，一家因破產重整的上市公司在2008年三季報確認了約20億元債務重組收益，但僅僅過了不到四個月，就發布不能按重整計劃如期執行債務清償的公告。盡管如此，公司在2008年報編制過程中仍然堅持要確認債務重組收益。在此情況下，我們要求公司根據企業會計準則的謹慎性原則恰當地做出專業判斷。2009年3月，該公司公告，由于破產重整計劃執行過程及結果存在重大不確定性，公司不能在2008年度確認破產重整債務重整收益，并在2009年4月披露的公司2008年報中將已在2008三季報中確認的債務重組收益沖回。

　　在此強調，對于包括破產重整債務重組收益確認在內的重大專業判斷事項，上市公司必須根據企業會計準則的謹慎性原則做出審慎判斷，不得隨意判斷，甚至不做判斷。

　　經濟持續下滑導致目前我國財政形勢非常嚴峻，稅收毫無異議地進入廣開稅源的“抓錢”窗口期。國稅總局日前下發的《關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》提出，“確保2009年稅收收入增長預期目標的實現”的要求。企業應該特別注意“結構性減稅”下稅收“嚴征管”帶來的財務風險。