由全體債權人組成，以維護債權人共同利益為目的，在法院監督下計論決定有關破產事宜，表達債權人意志的機構。根據我國《破產法》的規定，所有債權人均為債權人會議成員。在債權人會議上，無財產擔保的債權人享有表決權，有財產擔保的債權人無表決權，但放棄其優先受償權者除外。債務企業的擔保人，在代替債務人清償債務后可以作為債權人，享有表決權。債權人會議的職能是：（1）審查有關債權的證明資料，確認債權有無財產擔保及其數額；（2）討論通過和解協議草案；（3）討論通過破產財產的處理和分配方案。

　　我國《破產法》還規定，債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人的過半數通過，并且其氛工表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的半數以上，但是通過和解協議草案的決議，必須占無財產擔保債權總額的2/3以上。計算表決數額時，“過半數”不包括本數，“半數以上”、“三分之二以上”均包括本數以內。債權人會議的選擇可能對一個改組案件的最后處理非常重要。債權人的彼此對抗足以妨礙一個仔細設計的改組計劃，而且債權人會議意見越不一致，改組計劃越難達成一致。