2001年8月，中國證監會正式發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。《指導意見》指出：各境內上市公司應當聘任適當人員擔任獨立董事。在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事。獨立董事制度的建立，不僅能進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作，而且有利于提高上市公司會計信息質量。

　　一、公司治理結構失效影響會計信息質量的提高

　　眾所周知，我國上市公司治理結構采用的是“二元制”，即在股東大會下設立董事會和監事會，董事會行使決策權，監事會行使監督權。我國《公司法》第一百二十六條規定，監事會有權檢查公司的財務；對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；當董事和經理行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。在完善的公司治理結構中，董事會與監事會實行分權與制衡，形成一套行之有效的權力制衡體制與監督機制。

　　然而，我國的現實情況卻并非這樣。當前，上市公司股權結構“一股獨大”的現象非常普遍。據統計，截止2001年4月末，我國1102家發行A股的上市公司中，第一大股東控股50％以上的占上市公司總數的79.2％。“一股獨大”，從表決權來講，按照現行的法律確實可能產生不公正行為。“一股獨大”往往會變成“一股獨霸”。大股東在股東大會上擁有絕對的表決權，董事會和監事會基本上由控股股東說了算。股東大會、董事會和監事會成了一家人。公司治理結構中的權力制衡與監督機制流于形式，公司治理結構也就失去了其應有的效用。

　　由于上市公司所有權和經營權的分離，導致股東與公司管理層之間信息嚴重不對稱，管理層掌握著公司全部信息。為了解決這種信息不對稱問題，公司管理層須向廣大投資者提供真實、全面、完整的會計信息。而在股權結構“一股獨大”的情況下，管理層的行為受大股東意志支配。管理層編制和對外提供會計信息受大股東利益偏好的影響，而會計信息具有經濟后果。大股東為了謀取私利，就會操縱上市公司會計信息的提供。

　　二、獨立董事制度將進一步完善公司治理結構

　　公司治理結構失效已嚴重影響了上市公司質量�煵粌H僅是會計信息質量�牎Ｒ虼擞斜匾�及時引入一種新的力量，重建公司治理結構的制衡與監督機制。獨立董事就是這樣一種新的力量。

　　獨立董事的制衡與監督作用來源于其高度的獨立性。《指導意見》賦予獨立董事的獨立性有：

　　（一）產生程序上的獨立性。《指導意見》指出，上市公司董事會、監事會，單獨或者合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。這即是說，中小股東可以選擇代表自己利益的董事，董事會不再由大股東一手操縱。

　　（二）人格的獨立性。獨立董事一般由知名人士擔任，他們不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系。

　　（三）利益上的獨立性。獨立董事在上市公司領取適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案，經股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

　　（四）行權的獨立性。獨立董事不受大股東的支配，除履行董事的職權和一些特別職權外，還對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項等。

　　公司治理的基本目標是保護股東權益。公司的治理結構應保證公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。獨立董事高度的獨立性可以使他最大限度地避免大股東的影響，在公司治理結構中形成一種有效的制衡與監督機制，使大股東不能再肆無忌憚地損害中小股東的利益。因此，獨立董事制度的建立有利于完善上市公司治理結構。

　　三、獨立董事制度有助于提高會計信息質量

　　獨立董事是董事會的成員，他們能夠參與公司重大決策的全過程，包括決策的事前醞釀、制定、發布等，因此他們的監督是事前監督、內部監督和決策過程監督。而監事會是與董事會平行的一個常設性監督機構，它對董事會和經理層的監督是一種外部監督、事后監督。相對而言，獨立董事事前的、內部的、過程的監督更重要。

　　在我國上市公司中，存在著一個非常奇特的現象：每到年關將近，眾多的上市公司便忙著進行資產重組和關聯交易。資產重組和關聯交易成了部分上市公司調節利潤的“魔法”，嚴重損害了會計信息質量。為了規范此類行為，財政部制定并發布了一系列的會計準則、制度。《企業會計準則——債務重組》規定債務重組的收益只能記入資本公積，不能記入當年利潤。這一規定有效地遏止了上市公司非公允的債務重組行為。而2001年12月21日，財政部又趕在年報編制之前發布了《關聯方之間出售資產等有關會計問題暫行規定》。該文件規定，對于上市公司與關聯方之間交易的會計處理，如沒有確鑿證據表明交易價格是公允的，對顯失公允的交易價格部分，一律作為資本公積處理，不得確認為當期利潤。這一暫行規定對那些無力通過主營業務實現扭虧，只好打溢價出售資產主意的ST公司來說，無疑是當頭一棒。但是從博弈的角度，我們應該考慮到，上市公司仍可以變換手法，繞過這些規定。如，為了應對《關聯方之間出售資產等有關會計問題暫行規定》，上市公司可以將關聯交易非關聯化。其操作手法可以是將資產溢價出售給非關聯方，然后通過其他方式彌補非關聯方損失；也可以是兩家上市公司的關聯方同時收購對方上市公司的資產，相當于互換。這樣，財政部的規定對他就無可奈何了，上市公司照樣可以進行會計造假，會計信息質量仍然得不到提高。

　　而在上市公司董事會中引入獨立董事，就可以從公司內部有效地約束此類行為。《指導意見》規定，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事特別職權。獨立董事應對認為可能損害中小股東權益的事項向董事會或股東大會發表獨立意見。如果上市公司變相進行資產重組、將關聯交易非關聯化，粉飾會計報表，損害中小股東權益，獨立董事可對此發表反對意見，制止此類經濟活動。

　　會計準則、制度的制定總有滯后于現實的一面，也有不完善的一面。要真正規范上市公司的經營行為，切實提高會計信息質量，必須提高企業內部自身的約束力。獨立董事制度的建立可以完善上市公司內部的監督與制約機制。因此，獨立董事制度有著會計法規、制度所不及的優勢，可以有效促進上市公司會計信息質量的提高。（作者：陳共榮　劉應文　湖南大學會計學院）