近幾年資產重組與改制上市的企業行為廣泛存在，作為執業注冊會計師在從事與上述有關的審計業務時，遇到許多新的會計處理問題有待同仁共同商榷。本次想就資產重組中出現凈資產為負數時的會計處理提出一已之見。

　　一：案件的由來

　　財政部在天健會計師事務所審計基礎上以1999年12月31日為基準日將全國重型汽車行業劃分成三大集團公司。A集團公司是三大集團公司之一，劃歸某直轄市政府所有，A集團公司系以B汽車制造廠為基礎另接收C、D、E、F、G五家公司（廠）組建而成，凈資產總額為23，135.5萬元，其中C廠凈資產為-21，695萬元。K會計師事務所驗資與工商注冊的注冊資金均為23，135.5萬元，A集團公司對C廠的會計處理為，

　　借：實收資本21，695萬
　　　　貸：長期股股投資-C廠（股權投資差額）21，695萬

　　二：審計意見

　　公司上述會計處理處理存在不妥之處，因為根據《企業會計準則—投資》第19條規定“投資企業確認被投資單位發生的凈虧損，以投資帳面價值減記至零為限。”審計調帳為，

　　借：長期股股投資-C廠（股權投資差額）21，695萬
　　　　貸：資本公積21，695萬

　　三：簡要評析

　　公司的會計處理雖然與《企業會計準則—投資》不相符，但與財政部的下劃財務指標和驗資內容相符；審計調整意見卻反之。