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債務重組的稅務問題探析
電廣傳媒的大股東產業中心基于以股抵債需要確認兩項交易：一是按公允價值轉讓股份資產，二是以該股份的公允價值清償債務，然后將重組債務的計稅成本與抵債股份的公允價值（包括與轉讓相關的稅費）的差額確認為債務重組所得。以股抵債協議表明抵債股份的公允價值與所清償的債務的計稅成本兩者相等，產業中心實際上沒有獲得債務豁免的收益。但是，公允價值7.15元/股遠高于出資時的價格，因此產業中心還是實現了股份轉讓收益，這一收益根據2003年的第6號令是需要繳納企業所得稅的。
根據規定，產業中心的應稅所得為轉讓股權的收入減除股權投資成本及其轉讓稅費。持股成本為6114萬元，扣除投資成本與印花稅，產業中心股權轉讓所得為53926 - 6114 - 1084=47704萬元，它應全部納入產業中心的應稅所得中。按照一般企業納稅人適用的33%的所得稅率計算，產業中心應繳納的企業所得稅為15742萬元。債權人一方由于屬于受償債務，股份回購，此項業務不屬于印花稅納稅范圍，不納印花稅。當債權人接受非現金資產作為債務清償時，由于債權人收到的股份的公允價值與重組債務的計稅成本均為相等，因此，電廣傳媒并沒有產生債務重組損失。
然而以上分析，均為按照公開披露的資料所進行的計算和分析，如果說債務重組交易產生的這1.5億的稅收按照法律應收盡收的話，那么在如此巨大的現時稅務成本下，而且是現金支出是否可以得到市場主體的接受，雙方又將如何分配成本？而如果為了解決大股東占用稅款問題，企業繼續生存的問題，保護中小股東利益的問題都作為稅收不征納的因素的話，那么是不是有法不依更加嚴重？抑或對重組交易的稅務規則應該在中國國情和整體稅制之下重新制定？這都將是管理層思考的嚴肅問題。
企業間債轉股行為的稅收利益探析
在普遍的國有資產管理公司債權轉股權的運作中，資本市場也產生了一些企業間債務重組的新嘗試，比如北臺鋼鐵（集團）有限責任公司（以下簡稱“北鋼”），由一個僅有20萬噸生鐵生產能力的地方小鋼廠，發展到目前資產總額 65億元國家重點企業，其中，積極的資本運作，特別是債務重組是成為其企業主動擴張的有效手段。北鋼與長春燃氣股份公司的重組協議在長期的磋商下按現值以等額債權轉為股權，并按與其它股東同樣的折股比例折股，分別占新成立股份公司總股份的77.18%和 11.38%。按照現有的稅務處理辦法，債務人應當將重組債務的賬面價值與債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值的差額，確認為債務重組所得；債權人應當將享有的股權的公允價值確認為該項投資的計稅成本。同時將重組債權的計稅成本與應當將享有的股權的公允價值之間的差額，確認為當期的債務重組損失，沖減應納稅所得。由此可見，此種方式下，債權人并沒有實質性的債務豁免或者讓步的舉措，相反卻成為一種積極的融資和投資行為，股份轉讓行為，且均不產生重組收益和重組所得，但是，對債務人來講，初始出資時的股價成本可能遠遠低于目前的公允價值，在債轉股的情況下，債權人擁有一定數量的股份，債務人讓渡同等數量的股份，同時抵消掉一定數量的債務，那么，相當于股份轉讓和償還債務兩項業務，可是，就這一實質意義來看，股份轉讓所得卻沒有繳納企業所得稅或個人所得稅。可以說，這一交易得來了非常良好的稅收利益。
北鋼重組并不等同于其他企業財務困難下的被動重組，而是積極的同自己有意向的債權人洽商，展示企業優勢項目或子公司經營現狀。最后，由雙方選定確認債轉股載體企業，積極的進行股份轉讓，抵償債務的資本擴張活動。 由此可見，目前僅僅以公司稅制中對國有資產管理公司對企業債轉股的理解和法制規范已經落后于市場運作實踐，市場主體缺失了交易行為納稅依據便增加了各方的困惑和利益格局的不穩定性，其制度缺失將為此種業務的形成帶來障礙，與鼓勵交易，公平課稅的原則相悖。
綜上所述，非貨幣性資產抵債、債轉股、以股抵債這些市場普遍存在的交易模式在實踐中稅法有相當缺失的部分。除此之外，鑒于目前并行的兩套稅制，對于外商投資企業的債務重組行為，是否統一適用2003年《企業債務重組所得稅管理辦法》第6號令尚不明確，在實務中外資企業的債務重組更缺乏明確依據，甚至空白。只有立法者和稅務管理當局對這一問題的引起重視才將有助于解決債權人債務人各方的困惑，營造公平的市場交易和財務運作環境。
參考文獻：
1.劉燕.關注以股抵債的稅務成本.證券市場導報，2005
2.周納.企業債務重組——企業操縱利潤的資本經營手段之一. 現代商業銀行，2006
責任編輯：小奇
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