摘要：稅收是企業不可避免的財務支出，但可以通過合規的籌劃，從而為企業帶來經濟利益。我國企業并購重組的納稅籌劃方法理應隨稅法的變動調整。在國家頒布新會計準則及新稅法的情況下，企業如何較好的利用稅收政策以及稅收杠桿降低稅負，為經營管理提供良好的基礎是并購方企業需要重要考慮的因素之一。本文試圖從并購類型、并購目標、并購支付方式、并購融資方式及并購后整合等方面分析論證先行政策下我國企業并購重組值得重視的納稅籌劃突破點，以期為企業價值增值提供有效參考。

　　關鍵詞：納稅籌劃 并購 稅負

　　一、緒言

　　企業并購重組是市場運作的結果，這會打破企業原有的邊界，同時會使資源進行優化配置，改變企業產權關系與產權結構，這些變動對企業未來的發展及稅收負擔均有重大影響。基于不同企業的納稅差別形成不同的稅收收益以及不同的重組出資方式造成納稅金額和納稅時間的差別等原因，稅務因素影響著并購重組的動機和過程。因而，在并購重組中尋找納稅籌劃的節稅空間極為重要，這也是優化企業財稅管理，實現價值增長的重要方式之一。在我國，稅收籌劃研究相對較為薄弱，同時國內鮮見對在新稅法下并購活動稅收籌劃的專門研究。文章研究企業并購活動中各個環節的稅收籌劃，以期為企業的并購行為提供稅收籌劃的理念、思路與技巧，從而實現企業的價值增值。

　　二、納稅籌劃的涵義和方法

　　（一）納稅籌劃的涵義

　　納稅籌劃是指納稅人為達到降低稅收負擔和實現稅收零風險的目的，在遵守稅法和其他相關法律的前提下，運用納稅人的權利并依據相關法律對企業的經營、投資、理財、組織、交易等各項活動進行事先籌劃和安排以獲取最大的稅收收益[1]。該表述揭示出了納稅籌劃的本質特征，即納稅籌劃的合法性、籌劃性和目的性。

　　（二）納稅籌劃的方法

　　1.稅收優惠政策的合理運用

　　在納稅籌劃過程中，利用稅收優惠進行實現稅收籌劃的目的方法有如下幾種。

　　（1）利用稅收優惠政策減免稅收。國家為了照顧和獎勵特定地區、行業或者企業的納稅人，從而規定在一定時期少征或免征全部應納稅款。企業并購重組中利用稅收減免來進行納稅籌劃，主要體現在企業通過并購從事軟件、技術等行業的企業，可以享受增值稅、營業稅或者所得稅等方面的稅收減免優惠。

　　（2）稅率差異的存在產生納稅籌劃的空間。該方法是指在不違背相關法律政策的前提下，運用不同稅種或者相同稅種的不同稅率進行納稅籌劃。一般而言，企業所適用的稅率越低，節約稅額就越多，稅率是決定納稅人稅負高低的重要因素之一。稅率的差異主要體現國家對某些行業或者地區實施稅收鼓勵政策。

　　（3）稅收扣除降低稅基實現納稅籌劃的目的。指允許企業在應納所得額中扣除一部分所得額，以扣除后的余額計征所得稅，所得稅的稅基減少了，相應地應納稅額也就降低了。如國家對于企業的研究開發費用可以加計50%扣除，以鼓勵企業進行技術創新。只要滿足稅收扣除的條件，企業都可以進行稅收扣除，因此利用該方法進行納稅籌劃切實可行。

　　（4）稅收抵免可降低納稅人的稅收支出。即從納稅人的應納稅額中減去可以抵免的已納稅額。越來越多的企業把其作為納稅籌劃的一種方法，稅收抵免的思想可以作為企業長期節稅的財務管理方式。在企業并購重組過程中，并購企業選擇存貨的增值稅進項稅額較大的企業作為其并購對象，以期在“銷項稅額—進項稅額”的計算公式中獲取最大的增值稅稅收利益，這邊體現出稅收抵扣思想。

　　（5）虧損抵補降低稅基進行納稅籌劃。國家相關法律規定企業在以后年度的盈利中彌補以前年度的經營虧損，彌補期企業的應納稅額就相應的減少了。在企業并購重組過程中，并購方如果盈利很多，而目標企業持續虧損，就可以利用虧損抵補的方式減少合并后企業的應納稅額。

　　（6）優惠退稅。退稅是指政府對納稅人已繳納的稅款給與一定的返還以達到一定的政策目的。出口退稅的目的是減少企業的稅負，防止雙重征稅；投資退稅則是指鼓勵外國投資者將從外商投資企業分得的稅后利潤在中國繼續投資。

　　2.采取適當的方式取得稅收遞延效應

　　稅收遞延體現的是財務上的早收晚付的思想。具體而言，是指稅法允許企業在規定的期限內，分期或者延期繳納稅款。取得稅收遞延效應的方式主要有以下幾種：

　　（1）收入確認時間合理推遲。企業可以通過對生產經營進行合理的安排計劃以到達推遲確認收入的目的。但企業往往需要盡快的收回貨款，因此需要企業在兩方面進行權衡，靈活運用該方法。此外企業可以通過會計制度的選擇來實現較晚確認收入的目的。

　　（2）費用確認適當提前。因為企業費用能夠直接沖減企業的當期利潤，從而減少企業的應納稅所得額，因此應當適當提前確認費用。另外一方面，能夠進入費用最好不要計入成本，因為費用可以在發生時一次扣除，而成本必須等到產品完成后銷售出去才能轉化為營業成本。

　　3.稅負轉嫁也是納稅籌劃的方式之一

　　稅負轉嫁是指稅負的最初納稅人與稅負的最終承擔者是不一致的，稅款的繳納者可以將稅負部分或者全部轉嫁給其他負擔者。納稅人為了達到減輕稅負的目的，往往通過價格調整將稅負轉嫁給他人承擔。

　　三、企業并購過程中的稅收因素

　　企業并購過程中，所涉及的稅收因素包括目標企業資產價值的在評估、通過并購改變收益留存形式及并購虧損企業的稅收抵扣效應等，并購過程中的稅收因素包括但不限于本文所論及觀點。

　　（一）目標企業資產價值的再評估

　　企業資產的賬面價值往往會因為通貨膨脹等原因導致與其實際價值產生較大差異。通過并購評估，使目標企業的資產價值發生變化，產生并購的利益空間。并購之前，企業資產計提的折舊額是以資產的歷史成本為基礎的，按照歷史成本與折舊期間采用各種折舊方法進行計算。若并購過程中，企業的資產價值發生了變化，并且資產當前的價值產生的折舊額大于采用歷史成本所產生的折舊額，那么并購企業可以享受的折舊額就大于目標企業在同樣資產上所獲得的折舊額，相應的應納稅所得稅額就會減少，同時目標企業因為并購企業支付其資產的價值大于其資產的賬面價值，也獲得了一定的利益。

　　（二）收益形式的轉變以降低企業稅負

　　并購擴張的企業一般擁有較多的自由現金流，如果這部分的利潤不用于投資的話，勢必要向股東發放股利，而股東獲得股利會面臨二次征稅的問題，企業的實際稅負很高。處于成長期的企業因為進行產業擴張，需要大量的資本進行投資，利潤留存很少，甚至有一定的負債，所得稅負很輕。因此一個成熟的企業并購處與成長中的企業，就會形成優勢互補的結果，有利于成熟企業的資本對成長型企業進行投資，雙方稅負都會有有所下降。

　　（三）并購虧損企業產生稅收抵扣效應

　　若并購企業凈利潤較多，另一方面目標企業處于虧損狀態，則二者合并可以減少并購企業的應納稅額。根據相關法律規定，處于虧損狀態的企業如果還有以前年度的虧損需要彌補，那么目標企業也可以利用以前年度的虧損來抵免其應納所得稅額。倘若目標企業僅僅是由于外部經濟原因導致虧損，但生產等內部方面運行良好，通過并購行為可以得到并購企業的大量投資，很快就能產生良好的效益，因此通過并購虧損企業可能為并購企業帶來較多的利益。

　　（四）并購過程中的其他稅收因素

　　例如，高新技術企業適用15%的所得稅率，若目標企業為一般企業，通過并購可以使目標企業同樣享受15%的優惠稅率，通過該并購行為企業稅負明顯降低；再如，目標企業處于成長期，有大量的固定資產進項稅額等待抵扣，而本期銷項稅額不夠抵扣的時候，則并購企業可以使用其未抵扣的進行稅額抵扣銷項稅，起到納稅籌劃的作用。

　　四、企業并購重組的納稅籌劃方案研究

　　在企業并購重組過程中，根據企業并購重組流程，將納稅籌劃主要劃分為五個主要環節。第一，選擇并購類型的納稅籌劃；第二，選擇并購目標的納稅籌劃；第三，并購中支付方式的納稅籌劃；第四，融資方式選擇的納稅籌劃；第五，并購后整合的納稅籌劃。各階段的納稅籌劃要點不同，需要對稅收政策靈活掌握，充分利用不同企業的稅收優惠政策來進行納稅籌劃在確定擬并購對象環節，不同行業、地區的目標企業的稅收制度差異、彈性與目標企業的虧損及未來發展狀態所帶來的稅負不同，這為稅收籌劃奠定基礎。在確定籌集資金時，融資成本是否計入財務費用決定不同方式的稅負差異。在制定支付計劃環節，現金支付比例決定并購是否免稅，直接影響當期所得稅稅負。在并購后財務整合環節，由于稅收依據的影響，并購后企業業績不同。

　　因此，在制定企業并購重組計劃時，充分進行納稅籌劃，可以降低稅收成本，合理減少或延緩企業稅費支出，從而增加企業收益，具有極其現實的意義。

　　（一）并購類型選擇過程中的納稅籌劃

　　并購類型的選擇是企業并購決策中首要的問題，原因在于企業并購是以其發展戰略為前提的，不同的發展戰略決定了企業選擇不同的并購類型[2]。

　　1.橫向并購

　　橫向并購即企選擇相同或相似經營業務企業為目標企業，它能夠消除競爭、擴大市場份額、形成市場的規模效應。由于橫向并購不改變經營主營業務，所以一般不會對納稅環節及稅種有過多影響，但由于稅收的協同效應，小規模納稅人可能會因規模的擴大而轉變為一般納稅人，中小企業可能會擴張為大企業，從而產生降低稅負的效應。

　　2.縱向并購

　　縱向并購即選擇與供應商或者客戶的作為目標企業。其能夠實現上下游一體化甚至創造范圍經濟。對并購方來說，與供應商及客戶的交易變成了企業內部調撥行為，分支機構移送貨物不再視為銷售，可以暫緩交納增值稅并減少流轉環節，相應的流轉稅負也會降低。但由于縱向并購拓寬了并購企業生產經營范圍，很可能增加納稅環節及更多稅種。例如，鋼鐵企業并購汽車企業，將增加消費稅稅種，由于稅種的增加，相應的納稅主體屬性也有所變化，企業生產經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。對于消費稅，由于其單環節征收，企業并購后繳納消費稅的時間變得較晚，可以延遲納稅時間，或者資金的時間價值；對于納稅人自產自用應稅消費品，用于連續生產應稅消費品的，不繳納消費稅。

　　3.混合并購

　　在我國目前增值稅稅率高于營業稅稅率，一般納稅人增值稅稅率為17%，而營業稅稅率較低。但是增值稅稅負是用銷項稅額減去進項稅額計算而來，而營業稅稅負等于企業營業收入乘以營業稅稅率。假設企業營業收入為M，增值率為G，增值稅稅率為T1，營業稅稅率為T2，則應納增值稅額為M*G*T1，應納營業稅為M*T2，G等于T2/T1時，二者稅負相等。因此，當企業實際的增值率小于G時，企業的營業稅稅負高于增值稅稅負，此時將企業的混合業務籌劃成為繳納增值稅的業務較為有利；當實際增值率大于G時，企業的增值稅稅負高于營業稅稅負，納稅籌劃營業稅較為有利。

　　（二）并購目標選擇過程中的納稅籌劃

　　1.目標企業經營狀況在納稅籌劃中的運用

　　并購企業存在較高的盈利水平時，為改變其整體的稅收負擔，可以選擇一家有凈經營虧損的企業作為并購目標。通過并購后盈利與虧損的相互抵銷，可實現免除部分企業所得稅。并購虧損企業一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于為新設合并的結果是被并購企業的虧損經營核銷，無法抵減并購企業的利潤。

　　2.目標企業所在行業在納稅籌劃中的運用

　　我國新所得稅法實施后，現行所得稅優惠主要集中在行業性優惠上。并購企業如果從稅收戰略角度考慮，選擇能享受到這些優惠政策的目標企業作為并購對象，則在實施并購后能夠享受相關稅收優惠政策。這些優惠政策主要在國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營、從事環境保護項目、節能節水項目、國家需要重點扶持的高新技術企業、創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業、設在西部地區國家鼓勵類產業的內資企業等。

　　（三）并購支付方式選擇過程中的納稅籌劃

　　一般而言，并購重組的出資方式有現金并購、股票并購（債券并購）、綜合證券并購、承擔債務并購等方式。

　　1.現金并購方式的納稅籌劃分析

　　現金并購是并購方企業支付協商數量的現金，并購目標企業，目標企業企業的股東失去對其控制權。其優點主要有：其一，并購方根據對目標企業的資產重新評估后，可以取得新的資產重置價值，這能夠為并購方帶來較大的折舊，抵減以后年度的應納稅所得額；其二，不會稀釋股權。但該種方式也存在不足之處：第一，并購方通過支付現金購買目標企業的資產時，目標企業需要支付所得稅、增值稅、營業稅、城建稅等相關稅收，現金并購交納的稅額較多；第二，目標企業不僅需要就轉讓股權所得繳納所得稅，同時其分配給股東的紅利也要繳納個人所得稅；第三，若目標企業存在虧損，并購后的企業不能繼續利用彌補虧損這項稅收優惠政策；第四，增加企業資金壓力。

　　2.股票并購方式的納稅籌劃分析

　　企業采用股票交換來進行并購屬于免稅并購，雙方均不繳納所得稅。其優點主要在于：第一，對目標企業股東來說，不需要立即確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，直到并購方出售所有股份取得收入時，才繳納企業所得稅；第二，若目標企業存在虧損，雙方并購后成為一個企業，那么并購方可以繼續享受彌補虧損的稅收優惠政策；其三，若并購方利用可轉換債券進行并購，那么在該種債券轉換為股票前，還有“稅收擋板”的作用。但是股票并購也存在稀釋股權、股東交叉持股等問題。

　　3.綜合證券并購方式的納稅籌劃分析

　　綜合證券并購即企業利用同時現金、股票或債券等支付方式進行并購。其優點有：第一，如果目標企業不存在虧損，采用非股份支付額高的方式并購，不但能夠重新評估資產，還可以用評估后的資產入賬，企業可以得到較大的折舊額抵稅；第二，如果目標企業存在虧損，則采用較低的非股份支付方式并購，享受免并購及彌補虧損等稅收優惠。

　　4.承擔債務并購方式的納稅籌劃分析

　　當目標企業幾乎資不抵債或者凈資產為零時，并購方可以采用承擔債務式并購方法。并購方承擔目標企業的債務，支付很少或者不支付現金或其他資產，該并購的優點主要有免稅并購，并購方可以減少并購支付額。缺點是承受過多債務，可能會影響企業未來發展。

　　（四）并購融資方式選擇過程中的納稅籌劃

　　企業發生并購重組時，通常需要大量的資金支付給目標企業，企業融資方式主要有股權融資和債務融資等方式。

　　1.股權融資方式的納稅籌劃分析

　　并購方企業不論采用增發新股還是配股等方式籌資時，企業只為股東支付股利，不償還本金。因此，采用該方式融資，并購方不需要償還本金，流出大量現金，但其會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加稅收負擔。

　　2.債券融資方式的納稅籌劃分析

　　債務融資即并購企業利用新增債務來籌集資金，主要包含銀行貸款與債券融資。銀行貸款融資方式的主要特點是：第一，貸款利息能夠在所得稅前扣除，起到稅收擋板效應；第二，還款金額及期限固定，融資企業可以逐期還貸，貸款無需一次還清。但是它的缺點是還貸需要按照銀行規定執行，企業自主權較少。債券融資的特點在于：第一融資利息計入財務費用，可以在所得稅前列支起到稅收擋板的作用；第二，對于還本付息債券，企業需要按期支付本金及利息，利息可以稅前扣除，對于可轉換公司債券，到期日時不需要支付本金及利息，而是將其轉換為股權，避免現金大量流出企業。

　　（五）并購后整合方式選擇的納稅籌劃

　　方式一：如果將所并購企業作為并購方的子公司，其特點主要是：第一，子公司是獨立的法人實體，不論是在業務還是在經營核算方面均具有獨立性，這可以減少并購后的沖突矛盾；第二，如果子公司本身享有某些優惠政策，子公司可以繼續享受，從而減少企業集團整體稅負。但是子公司如果經營存在虧損，母公司不能利用虧損來抵扣稅前利潤。

　　方式二：如果將目標企業作為并購方的分公司，其主要優點有分公司不是獨立的法人實體，它需要將自己的經營成果與所得利潤與母公司統一核算，如果分公司經營效益不是很好，母公司可以用自己的利潤來彌補虧損，從納稅籌劃角度來看，存在稅收利益。

　　參考文獻：

　　【1】Sally M. Jones. Principles of Taxation for Business and Investment Planning.The Mc Graw-Hill Companies, Inc. 2004.

　　【2】何瑞文，淺析企業資產重組中的納稅籌劃，企業家天地，2008年2月

　　【3】劉敏，企業并購中會計處理方法選擇的納稅籌劃新探，會計之友，2008年9月

　　【4】謝克寶，企業債務重組的會計和所得稅處理探析，財會研究，2008.