借殼上市與IPO上市都是企業上市的渠道，如果將IPO比喻為直行，借殼上市好比是繞道而行。本文主要探討借殼上市的交易類型、不同類型借殼上市的會計處理方法以及有關合并成本確定和商譽確認的會計問題。

　　一、借殼上市的認定

　　（一）借殼上市的交易類型

　　借殼上市是對上市公司“殼”資源進行重新配置的一種活動。非上市公司整體或者重大資產通過權益互換、定向增發等方式注入被選為“殼公司”的上市公司，借以在證券交易所上市。

　　在我國資本市場中，企業借殼上市可以有不同的類型。例如：

　　1、“母”借“子”殼整體上市

　　上市公司的母公司（集團公司）可以通過配股、權益互換等形式將其主要資產注入已上市的子公司中，實現企業集團的整體上市。

　　2、重大資產出售暨吸收合并

　　被選作“殼”公司的上市公司，其資產、負債由原股東回購，其人員、經營資質及業務由原股東承接或承繼；同時由“殼公司”定向增發吸收合并欲借殼的非上市公司。在實務中重大資產出售暨吸收合并還可能與定向回購股份相結合。

　　采用重大資產出售暨以新增股份吸收合并形式實現借殼上市，“殼公司”在整體或重大資產出售后幾乎只剩下老股東回購資產所付的現金。有些資不抵債的“殼公司”，其控股股東以承擔“殼公司”全部負債作為對價，收購“殼公司”全部資產，并承接“殼公司”現有全部業務及員工，在此種特殊情況下，合并日“殼公司”只剩下凈“殼”。同時，“殼公司”承繼及承接借殼企業的資產、負債、權利、義務、職工、資質及許可，使借殼企業得以上市。

　　（二）借殼上市的交易界定

　　1、借殼上市與買殼上市的區別

　　買殼上市，欲買殼的企業先收購控股一家被選為“殼”公司的上市公司，然后將買殼企業的經營性資產、重要子公司等通過出售或置換、定向增發暨吸收合并或控股合并等形式注入該上市公司，從而實現上市。

　　借殼上市，一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發生關聯交易，而是將重大資產出售、以新增股份吸收合并等事項作為借殼上市的一攬子交易同步實施。

　　2、借殼上市與同一控制下企業合并的區別

　　同一控制下的企業合并，強調參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最終控制。買殼上市涉及的企業合并，往往屬于同一控制下的企業合并。

　　借殼上市涉及的企業合并，除“母”借“子”殼整體上市等形式外，通常屬于非同一控制下的企業合并，被選為“殼”公司的上市公司與欲借殼上市的企業之間進行的權益互換不受同一方或相同的多方最終控制。

　　3、借殼上市與反向收購的區別

　　反向收購是一種特殊的企業合并，在形式上由上市主體發行權益性工具“購買”非上市主體，而實質上“被購買”的非上市主體通過權益互換反向取得上市主體的控制權。雖然法律上將公開發行權益性工具的上市主體視為母公司，將“被購買”的非上市主體視為子公司，但是在反向收購中由于法律上的子公司擁有統馭法律上的母公司的財務和經營政策并藉此從其活動中獲取利益的權力，因此該法律上的子公司是實際購買方。實際購買方與被購方形成母、子公司關系，屬于控股合并。

　　反向收購，一般無需同時進行整體轉讓或重大資產出售，實際購買方的資產、負債、人員并沒有注入所購買的上市主體，只是取得了對該上市公司的控制權，被購買的上市公司作為經營主體持續經營，該上市公司個別財務報表的報告主體不會因此而發生重大變化。

　　借殼上市，由于借殼企業的資產、負債甚至連同人員、業務和經營資質一起進入選為“殼”公司的上市主體，該上市公司個別財務報表的報告主體因此而發生重大變化。

　　二、不同類型借殼上市的處理原則

　　（一）“母”借“子”殼整體上市的會計處理原則

　　“母”借“子”殼整體上市，較多屬于同一控制下的企業合并，可以遵循《企業會計準則第20號—企業合并》和《企業會計準則第2號—長期股權投資》的規定進行會計處理。

　　（二）重大資產出售暨吸收合并的處理原則

　　“重大資產出售暨吸收合并”類型的借殼上市，屬于非同一控制下的企業合并。由于合并后續存公司承繼及承接借殼企業的所有資產、負債、權利、義務、職工、經營資質及許可，借殼企業的老股東整體在權益互換后取得續存公司的控制權，形式上是“殼”公司吸收合并借殼企業，但實質上借殼企業是合并方，這與反向收購有相似之處，可以在一定程度上借鑒國際財務報告準則中關于反向收購的方法進行會計處理。

　　《國際財務報告準則第3號—企業合并》第21段及附錄二對反向收購作出明確的會計規范。處理原則主要為：將法律上的被購買方認定為會計上的購買方，將法律上的購買方認定為會計上的被購買方；當發行權益性工具作為企業合并成本的一部分時，企業合并的成本包括權益性工具在交易日的公允價值，可參照購買方的公允價值與被購方的公允價值二者中有更為明顯證據支持的一者進行估計；反向購買之后編制的合并財務報表應以法律上母公司的名義發布，但其實質上是法律上子公司（即會計上的購買方）財務報表的延續：法律上子公司的資產和負債應按合并前賬面金額在合并財務報表中確認和計量；體現在合并財務報表中的權益結構（即發行的權益性工具的數量和類型），應當反映法律上母公司的權益結構，包括法律上母公司為了實現企業合并而發行的權益性工具；合并財務報表中列報的比較信息應當是法律上子公司的比較信息等。

　　“重大資產出售暨吸收合并”類型的借殼上市，因為“殼公司”往往只剩下現金和“殼”資源，其會計處理存在特殊性，不能完全照搬國際財務報告準則的規定。

　　三、重大資產出售暨吸收合并的會計處理

　　本文討論的重大資產出售暨吸收合并的會計問題主要有：合并成本的確定、合并商譽的確認和計量。至于借殼上市涉及的重大資產出售，其會計處理與一般情況下資產出售的會計處理沒有實質性差異。現以大江證券公司（以下簡稱“大江證券”）借甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）之“殼”上市為例說明。

　　假設甲公司重大資產出售暨以新增股份吸收合并大江證券的申請獲得有關部門核準。甲公司將凈資產出售給其老股東，其老股東支付7億元現金回購；同時甲公司現有全部業務及員工隨資產及負債一并由其老股東承接。續存公司承接大江證券相關經營資質，承繼大江證券全部業務、員工、資產與負債。甲公司注冊資本和股本均為1.2億元，向大江證券老股東定向發行新股6.8億股，甲公司吸收合并大江證券后更名為“大江證券股份有限公司”（以下簡稱“續存公司”）。定向增發后大江證券老股東占續存公司權益比例為85%，取得對續存公司的控制權。甲公司在“重大資產出售暨以新增股份吸收合并大江證券”公告停牌前最后一個交易日的收盤價為8元，合并日的收盤價為36元。

　　以發行權益性工具方式進行的非同一控制下企業合并，合并成本的計量基礎理應是實際發行的在活躍市場有報價的股份公允價值。但是，“重大資產出售暨以新增股份吸收合并”類型的借殼上市，其特殊性在于：“殼”公司經資產重組后，原資產和負債可能均被老股東回購，留下的只有現金和“殼”資源，沒有經營性資產、人員和業務，其股價往往不能代表該公司股份的公允價值。再加上利好消息的刺激，“殼”公司的股價已經不是其公允價值的合理性表現。在缺乏可靠的牌價時，權益性工具的公允價值可以參照合并方的公允價值與被合并方的公允價值二者之中有更為明顯證據支持的一者進行估計。因此，此種類型合并成本的確定，通常需要對借殼企業的股權進行估值。

　　（一）合并成本的確定

　　借鑒國際財務報告準則中有關反向收購的方法確定合并成本。甲公司向大江證券老股東發行權益性工具，可以被視為相當于大江證券向甲公司老股東發行權益性工具。因此，合并成本可以被視為大江證券擬向甲公司老股東發行權益性工具的公允價值。

　　1、確定吸收合并后大江證券老股東在合并后續存公司中所占權益比例

　　甲公司向大江證券老股東定向發行新股6.8億股后，總股本變更為8億股（1.2＋6.8），發行后大江證券老股東在續存公司中所占權益比例為85%（6.8/8）。

　　2、確定由大江證券擬發行權益性工具的數量

　　如果使用大江證券的權益性工具公允價值來確定合并成本，則需要確定假設由大江證券發行權益性工具應發行的數量。假設企業合并是以大江證券發行額外的股份來交換甲公司老股東在甲公司中普通股的形式進行，大江證券在合并前股本為25.5億元，為了使大江證券發行后的所有者權益比例與甲公司發行后的所有者權益比例相同，則大江證券擬發行4.5億股（25.5/85%－25.5或者1.2×25.5/6.8），取得甲公司老股東全部1.2億股股份（即以3.75股交換1股）。兩種情況進行權益互換的結果。

　　3、確定大江證券股權在購買日的公允價值

　　由于大江證券的股權未在公開交易場所掛牌交易，無法獲取其在活躍市場中的報價，故對于大江證券的股權擬采用估值技術（如重置成本法、成本加成法等）來確定其在合并日的公允價值。假設經評估測算確定大江證券凈資產的公允價值為45.9億元，每股凈資產的公允價值為1.8元。對借殼企業凈資產的估值一般不宜采用收益現值法，如果將未來的收益資本化，不能客觀反映借殼上市后續存企業的盈利能力，也可能導致對合并商譽價值的歪曲。當借殼企業為房地產等行業的企業時，采用收益現值法進行估值的弊端更加明顯。

　　4、確定合并成本

　　根據大江證券擬發行權益性工具數量以及合并日權益性工具的公允價值，計算本例的合并成本為8.1億元（4.5億股×1.8元/股或者1.2億股×3.75×1.8元/股）。

　　需要說明的是，“殼”公司的老股東與借殼企業的老股東可能會達成協議，由后者給予前者一定的補償。這屬于股東之間的交易。此類補償不能計入合并成本，應當由支出的股東自己承擔。

　　（二）合并商譽的確認和計量

　　大江證券為取得甲公司“殼”資源擬發行的權益性工具公允價值為8.1億元，甲公司經重大資產出售后在合并日的可辨認凈資產公允價值為7億元，全部為現金金額。續存公司在合并日進行會計處理時，應當根據公允價值記錄甲公司的凈資產，即增加現金7億元；根據合并日權益性工具的公允價值8.1億元分別增加股本1.2億元和資本公積6.9億元。需要討論的問題是，這1.1億元的借方差額應當確認為什么資產？使用壽命不確定的無形資產還是商譽？

　　在非同一控制下的企業合并中，合并成本大于合并方在合并日取得的可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽。“重大資產出售暨吸收合并”類型的借殼上市，也可能發生合并的差額，但此種差額的內涵與一般商譽有所不同。

　　如果從“殼”資源具有在資本市場上融資功能的角度看，將其確認為一項可辨認的無形資產似乎比較合適。即把合并成本8.1億元超過甲公司凈資產公允價值7億元的差額1.1億元，視為大江證券取得甲公司“殼”資源所支付的代價。但是，這樣處理帶來的后果是：采用IPO等方式的上市公司未將“殼”資源資本化，采用借殼等方式的上市公司則將“殼”資源資本化，導致上市公司之間會計信息的不可比。更加重要的是，取得甲公司“殼”資源所支付的代價一般無法單獨計量，不符合無形資產定義中的可辨認性標準，不能作為無形資產確認。

　　商譽，通常是指企業由于所處的地理位置優越，或由于信譽好而獲得客戶的信任，或由于組織得當，生產經營效益高，或由于技術先進，掌握了生產訣竅等原因而形成的無形價值。甲公司在重大資產出售后已沒有經營優勢，但大江證券取得甲公司“殼”資源后，增強了融資功能，有利于降低其未來的融資成本，獲得超過正常水平的投資報酬。鑒于“殼”資源的不可辨認性及其對提高收益水平的貢獻，對于重大資產出售暨吸收合并類型的借殼上市，合并成本大于合并日“殼”公司可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽比較妥當。

　　“重大資產出售暨吸收合并”類型的借殼上市，由于“殼”公司往往只有現金或只剩下空“殼”，因此，合并成本通常不需要進行分配。商譽初始確認的金額為合并成本扣除“殼”公司擁有現金后的金額。本例合并商譽的金額就是兩者的差額1.1億元。在“殼”公司凈資產公允價值為零的情況下，合并成本的金額即為商譽的價值。