摘要：在國有產權轉讓過程中，關鍵是要克服國有產權本身所具有的不利于進行市場交易的特性，使其交易更符合市場原則。市場本身就是由一個個的合約所構成，是否選擇簽約及合約的方式是由每個參與者自己作出的。因此，國有產權轉讓的機制設計就是要盡量使相關的利益主體有權作出對自己有利的合約選擇，并對自己的行為負責。

　　關鍵詞：國有產權；轉讓；合約選擇

　　隨著我國經濟體制改革的向前推進，國有資產要從競爭性領域退出，而退出要通過產權交易或轉讓來實現。與私有產權的轉讓不同，國有產權由于其自身的特殊性，轉讓過程特別復雜，問題也特別多。如果處理不當，勢必影響改革的順利進行。我們認為，要使轉讓過程順利進行，必須設計科學的交易機制。本文擬從合約選擇理論出發，對我國國有產權的轉讓機制作初步探討。

　　一、國有產權交易的難點

　　產權交易不同于一般商品或服務交易，一是它涉及的數額一般較大，其交易對象往往是整個企業；二是一般商品或服務可能很容易估價，因為商品或服務的交易是對某種具體的用途進行估價，即使估價不準，由于交易的可重復性，其估價錯誤很容易糾正。因此，一般商品或服務通過市場交換，經過一段時間以后，往往可以形成比較正確的價格（即使價格不正確，在數額較小的情況下，其影響也可以忽略不計）。但產權交易卻不同，產權交易的對象是整個企業，而企業是一個綜合體，包括各個方面的內容。要對這個綜合體的價值進行估價，比對簡單的商品或服務進行估價，要困難得多，因為產權交易不是對看得見摸得著的企業資產進行估價，而是對其未來的收入流進行估價。更重要的是，產權交易每一次都是交易一個不同的對象（因為企業產權是高度的非標準化商品，沒有兩個完全相同的企業），因此不能通過試錯法逐步接近正確的價格。而交易數額的相對較大也使估價的錯誤不能忽略不計。

　　國有企業的退出也是一種產權交易，但與一般產權交易不同的是，國有產權交易還具有三個特殊的問題：一是國有產權交易的委托代理性；二是交易的社會政治性；三是交易包含著重要的非價格內容[1].

　　首先，一般的產權交易是企業的所有者與需求者（可能是個人，也可能是其他企業或機構）之間的交易，而國有產權交易的賣方是代理人，并且具有異質性，這表現在：在現階段，國有企業的最終所有者是人民大眾，其代表是國家，國家的代表又是國資委；而交易的實際操作者和控制者是企業領導人，企業領導人是國資委的代理人，但在交易時，國資委（其背后是政府）、企業領導層和企業職工都是利益相關者，都有一定的話語權。經過這種層層委托代理關系以后，作為國有產權最終所有者的人民大眾，可能并不關心、也沒有辦法直接要求和監督最終代理人的行為，以使企業在交易中獲得最大價值。企業所有者總是希望企業在交易中能夠獲得最大的價值，并按照這一原則來組織交易，但代理人的目標卻不一定是這樣。由于代理人有自己的目標，其交易動機不是使所有者的財富最大化，而是使自己的利益最大化，這就使國有企業的產權交易很容易變調，定價易于扭曲，并由此產生尋租和腐敗。同時，國資委、企業領導層和職工都有話語權（雖然并不對等），也意味著在交易中步調很難一致，矛盾與糾紛總會存在。

　　其次，由于國有產權交易往往伴隨著產權歸屬關系的變化（由公有財產轉變為非公有財產），是相關人員利益關系的一次調整，再加上交易者本身是代理人，因此，如果沒有一個明確、透明、科學的轉讓機制，既容易被人操縱謀利，也容易被人誤解，以致連正常的交易都會被人們懷疑為“國有資產的流失”。可以想象，私人財產即使免費送人，也不會有什么問題（在一些情況下可能被視為善舉），但公有財產如果處理不當，就可能引起社會的關注。這說明，國有產權的交易具有很強的社會政治性，解決不好，不僅會損害黨和政府在人民群眾中的威信，而且容易造成社會矛盾的激化和社會政治的不穩定。

　　其三，一般的交易只關注價格，所謂“價高者得”幾乎是普遍的規則，但產權交易卻不能按照“價高者得”的原則一賣了之，賣者必須關心價格以外的其他許多信息，其原因在于，國有企業肩負著穩定地方經濟、解決職工就業和增加稅收的重任。如果新人主的東家不能妥善安置職工，或者將已形成規模和品牌的企業遷走，那么，即使出價高一些，對地方政府來說也是一種損失，因為政府不得不花精力和金錢來安置職工，并承擔稅收減少的損失。相比之下，找一個好東家，以免除就業和稅收問題的后顧之憂，可能是一個更好的選擇，但這又可能要冒遭到“國有資產流失”指責的風險。兩者可能相悖，有時很難兼顧。

　　以上幾點表明，國有產權交易異常復雜。因此，缺乏科學的交易機制，不僅可能形成不了合理的價格，也使交易結果得不到人們的認同，還有可能根本促成不了交易。

　　尋求產權交易價格的第一個辦法是對產權交易的標的企業進行資產評估。就目前來看，進行資產評估的方法有很多，但各種方法均有利弊。就本質而言，企業是創造收入的經濟單位，因而企業產權的價值應該取決于企業在存續期內創造收入的能力[2].我們認為，也就是從這個意義上來說，收入流量法最為切合。但收入流量法也是有缺陷的。由于未來是不確定的，評估者只能根據現在的情況來評估未來的收益，也就是以靜止的狀況來評估動態的未來，并且還要把未來的收益按一定的主觀貼現率換算成現值，這就要考慮某種風險的貼現。未來的收入流量有多大是一個問題，采用何種貼現因子是另一個問題。由于二者都是估計出來的，這就使收入流量法不可避免地帶有主觀隨意性。況且，同樣的企業在不同的企業家手里，也可能會創造出完全不同的收入流量。

　　從實踐來看，絕大部分產權交易都沒有按照評估價格來進行。這意味著，不是現行的資產評估方法存在重大問題，就是通過資產評估來尋找產權交易價格的思路根本錯了。我們認為，現行資產評估方法沒有考慮交易雙方對交易資產的不同主觀評價及其在交易中的相互作用，沒有充分考慮人力資源對企業價值的影響，也沒有考慮企業產權的機會成本，因而存在著很大的局限性。實際上，交易各方對交易的資產可能具有不同的主觀評價，他們掌握的信息也不完全一樣，在交易過程中又存在著博弈行為，因而，產權交易價格實際上是一個隨不同情況而變化的值。這一問題單靠資產評估是不能得到解決的。設計一個科學的交易機制，使交易價格盡可能接近資產的真實價值，既促成交易，又使相關利益者尊重市場選擇，接受交易結果，才是可行的解決辦法。

　　二、合約選擇思想

　　市場經濟的本質是一種交換經濟，而交換是通過一個個的合約來實現的。在交換過程中，由于人們對于一件商品或資產的主觀評價不同，或者待交易的物品之屬性不同，人們會選擇不同的合約方式來完成交易（當然也可以選擇不簽約，也就是不交易）。從合約本身來說，在平等自愿的交易中，它一定是自由選擇的結果。在這里，合約起著幾個方面的作用：一是界定雙方的權利；二是對待交易的對象進行定價；三是說明交換條件；四是規定交易的方式及其執行。交易的對象不同，合約形式的選擇也不同。通過對不同合約形式的選擇，交易者表達了交易的意愿和相關的經濟信息。在現實的經濟活動中，合約形式的多樣性，既增加了人們的選擇空間，發揮了個人的比較優勢，也較好地解決了不同個體和不同質產品的交換難題，由此促進了分工，帶來了經濟的發展。可以想象，在私有產權下，由于各方是自愿簽約的，簽約者會尋求使自身利益最大化的合約形式，合約選擇的結果將是帕累托最優的。因此，合約選擇的本質實際上是要協調交易者的利益沖突，使交易結果達到帕累托最優[3].

　　那么，當公有產權的代理人與私人進行簽約時，雙方是否也會通過合約的選擇達到帕累托最優呢？由于待交易的資產為公有，而公有產權的主體由不同的個體構成，表面看來，要找到一個讓每個人都滿意的合約形式是極其困難的。比如，就價格來說就極難協調。如果國有企業所有者及利益相關者一致認為售價高于或低于其預期價格，當然就不會產生什么爭議，但這是十分罕見的情形，現實中幾乎沒有這樣的例子。通常的情形是，面對國有產權的轉讓，其所有者及利益相關者對價格的估計各不相同，有的人認為太高，有的人認為太低，矛盾也就因此產生。同時，對于賣給誰，以什么形式出賣等問題，大家的看法也不會一致，且不說可能還有一些人根本就不同意以任何價格出售給任何人。那么，是否可以通過讓所有利益相關者參加合約選擇，來達到最有效率的結果呢？

　　實際上，現階段國有資產轉讓的矛盾，根源在于轉讓合約不是國有資產的產權主體自由選擇的結果。眾多的利益相關者根本無法參與合約選擇，合約選擇是由少數代理人進行的。既然不是自由選擇，產生不滿或糾紛也就不可避免了。解決這個問題的一個辦法是，設計一個合約，讓有關的各方都能參加選擇，每個參與者根據自身利益最大化的原則自行決策。

　　我們知道，即使在完善的市場經濟條件中，在大多數情況下，私人之間簽訂的合約本身也是不完備的。合約的不完備程度是由多種因素引起的，如人的有限理性及機會主義行為、待交易資產本身的特性、簽約的方式等等。但是，市場自身在某種程度上具有解決這類問題的能力。另外，經濟學者對此進行了大量研究，提供了很多思路和辦法，如近年來興起的不完全合約理論及建立在此基礎上的機制設計理論。只是這些研究成果是特定前提條件下的產物，其機制設計是單向的，即如何通過機制設計讓信息優勢方做出對信息劣勢方有利的選擇。與私人之間簽約的機制設計不同，我國的國有產權轉讓的機制設計應是雙向的，也就是說，這個機制如果是最優的，就應該是：一方面，要讓國有產權的受讓方說出對轉讓資產的真實評價，使國有資產的售價盡可能地高；另一方面，還要讓出讓方中每個具體的利益相關者說出自己對這項資產的真實評價并按其真實評價履約，使出讓各方感到滿意。現有的研究只注重了前者的機制設計。我們認為，后者的機制設計對于國有產權轉讓更為重要，因為只有利益相關者各方滿意，才會使我國的國有產權改革更容易進行，也更為合理。

　　三、合約選擇思想在我國國有產權轉讓中的應用

　　在現階段，我國國有產權的轉讓主要有三種形式：拍賣、招標和協議轉讓。在產權交易所建立以后，這三種形式并不是并列的，而是具有前后的繼起性。從這個角度來看，很難判斷這三種轉讓形式誰優誰劣，因為它們本質上是一個交易系列的三個環節，具體推進到哪種形式，取決于交易的狀態。但這三種轉讓形式都有一個問題：其機制設計是單向的。這就是說，由于國企產權交易主體是異質的，這三種形式都沒有充分考慮出讓各方（包括國資委、企業領導層和職工）的估價意愿。交易的程序一般是先進行資產評估，然后由企業領導層根據評估的資產確定一個保留價作為交易底價進行交易，國資委作為外部人，只有同意企業的決定，而企業職工基本上對交易的價格沒有發言權。因此，現階段的問題在于，如何讓國有產權的出讓各方都感到滿意。根據我們的調查發現，對于一項國有資產的轉讓價格最為關心的是國有企業的職工，我們的機制設計必須考慮到職工的利益。實際上，如果對于轉讓價格，企業的職工沒有疑義，這項轉讓應該是合理的，因為企業職工最了解這個企業的真實狀況。當然，最優的轉讓機制應該是讓國有資產的相關利益者都能實現自己的權利，并承擔相應的責任。這一點在現實中很難做到。例如對于一個全民所有制企業的轉讓，要讓全體國民都感到滿意是不現實的，實際上，在大多數情況下，一般民眾對一項國有資產的轉讓價格的高低并不是很關心，關心程度最高的應是本企業的職工，政府其實也是處在滿足職工要求的地位。這表明，在交易機制設計中，必須考慮本企業職工的意愿。只是這不是惟一要考慮的因素，因為這個企業的出資者是全體國民，雖然在國有企業的發展過程中，企業自身也進行了積累和投資。在大多數情況下，國有企業現有的資產有一部分是國家的原始投入，有一部分是企業自身的積累，不同的企業只是比例不同而已。當然有的企業由于自身的經營問題或開始的投資失誤造成產品沒有市場發生了虧損，使得現有的凈資產低于原有的投資額。以上各種情況在我們的機制設計中都是要予以考慮的。下面我們以滿足職工的利益為例，運用合約選擇理論進行機制設計。國有產權的其他利益相關者同樣可以按這個思路進行機制設計。

　　首先，對于擬轉讓的國有企業向全社會公布（即在交易所掛牌），其內容應包括此企業產權交易定價的關鍵信息，如企業所從事何種生產經營活動、企業凈資產評估價值、近年來的各項財務指標以及對受讓方的要求等等。其目的是向社會征集購買者，讓潛在的購買者對所要出售的對象進行投標出價，但這次投標并不成交，其目的在于確立合約選擇的價格基礎和發現合格的受讓方。在投標之前不確定交易價格區間，也不確定指導價格。

　　其次，確定基準價格。根據潛在購買方的出價情況，把出價過低的一部分和出價過高的一部分剔除之后，求得一個均值，即基準價格[5].這個基準價格是合約選擇的基礎。出價低于基準價格的受讓方不能參與下一輪的投標，出價過高的受讓方雖然可以參加下一輪的投標，但在下一輪投標中，其出價不能低于第一輪的出價。這樣做的目的在于，如果我們采取只有報價高于某一個價格的受讓方才有資格進行下一輪的投標，這就會使得受讓方為了取得這個資格盡量填報一個高價格，這個高價格實際上不是他的真實評價，而在第二輪投標中才說出其真實評價。如果所有潛在受讓方都這樣行動的話，我們的基準價格就不合理，就達不到我們用它作為合約選擇基礎的要求。只有這樣設計確定基準價格的機制，我們才會發現真正的潛在受讓方，更為關鍵的是，我們才可以保證這項國有資產的轉讓價格高于基準價格，進而達到設計不同合約的目的。

　　第三，以基準價格為基礎，允許本企業的職工以這個價格購買一定比例的股份。這個比例，可以根據企業現有的資產價值和國家原始投資的價值比較得出，也就是說要根據這個企業的職工對企業的資產積累所做的貢獻取得相應的份額。然后以基準價格為起點讓合格的受讓方進行投標競價，根據價高者得的原則，確定最終的受讓者。實際上，由于有一部分股份是屬于企業的職工，因此最終受讓方購買到的是剩余的股份，也就是說我們可以由最終的成交價格得出每一股份的價格。對于這一價格，不同的職工有不同的評價，也就是說，這一價格將使職工出現分離，有的職工會認為這一價格過高，有的認為過低，有的認為和其評價一致。這時我們運用合約選擇理論，使對這項資產有不同評價的職工選擇對自己有利的合約。

　　具體的合約形式為：在確定基準價格之后，第二輪投標競價之前，國資委會同企業領導層根據實際情況，估計出一個最終可能的成交價格，企業職工有權在這個價格下，選擇購買或不購買其相應的股份。對于選擇不購買的職工，他可以獲得基準價格和估計成交價格之差的補償，那么這種類型的職工認為企業不可能賣到估計的成交價格。選擇購買的職工則認為企業至少可以賣到估計的成交價格。通過第二輪競價后，最終成交價格得以確定。在最終價格確定之后，選擇購買的職工有權利以成交價格向受讓方出售其股份（這在競價之前已向受讓方說明）。如果選擇購買的職工以成交價格出售其股份，意味著成交價格是高于其預期價格的，如果選擇購買的職工認為最終成交價格低于其預期，那么他可以繼續持有其股份（這也在競價之前向受讓方說明）。顯然，最終的成交價格和估計的成交價格一般不會恰好相同。如果最終的成交價格高于評估價格，那么選擇不購買的職工雖有損失，但這也是其自愿選擇的結果，這可能意味著他是風險規避型的；選擇在成交價格出售其股份的購買者較選擇不購買的職工雖有較大的風險偏好，但是其偏好程度小于在成交價格下不出售其股份的職工。這樣通過合約的選擇把不同風險類型的職工區分出來，也就把對同一資產有不同評價的人區分出來，使各方沒有怨言。如果最終成交價格低于估計的成交價格，那么選擇不購買股份的職工較選擇購買但在成交價格水平上出售其股份的職工有更大的收益，選擇購買但在成交價格上出售其股份的職工，說明他開始對這項資產的判斷是錯誤的，通過市場竟價，他對這項資產的評價發生調整。選擇繼續持有其股份的職工雖然也對資產評價重新進行了調整，但他選擇不出售則證明在其調整之后，其對資產的評價仍高于成交價格。因此，無論成交價格與最初估計的成交價格孰高孰低，對于有不同選擇的職工來說是沒有優劣之分的。最終各方收益有所差別只是因為他們對一項資產的評價不同或風險偏好不同，這和在市場上各市場主體的收益不同沒有什么本質的區別，這也體現了各方對自己的決策負責這一合約選擇的本質。

　　四、結論

　　本文只是對職工一方運用合約選擇理論進行了機制設計，企業職工作為企業最為密切的利益相關者，使他們滿意是十分重要的。另外，對于一項國有資產售價的高低，職工滿意基本上也意味著價格的合理。對于銀行及其他債權人以及企業的經營管理者也可以以此為參照，同樣運用合約選擇理論進行機制設計，使他們滿意。本文關鍵的論點是，在國有產權轉讓過程中，一定要克服國有產權本身所具有的不利于進行市場交易的特性，使其交易更符合市場交易原則。市場交易本身就是一個個的合約，對合約是否進行選擇及合約的方式是每個參與者作出的。國有產權轉讓的機制設計就是要盡量使相關的利益主體有權利作出對自己有利的合約選擇，惟有如此，才能與市場交易原則相符，進而滿足各方的利益。當然，本文只是從職工的視角對國有產權的轉讓提出了一個思路，這充其量只是交易的前奏，完整的機制設計還要結合具體的案例在實踐中進行整合，這里還有大量的問題尚待研究。

　　參考文獻：

　　[1]李榮融。當前應規范推進國有企業改制和國有產權轉讓[J].經濟研究參考，2005，（63）：7—8.

　　[2]徐建國，李桂芳。保證企業國有產權轉讓效益最大化的思考口].中國監察，2004，（15）：28—29.

　　[3]陳石。企業國有產權轉讓程序及決策依據口].國有資產管理，2003，（9）：21—23.

　　[4]劉天驕。企業國有產權轉讓管理淺議[J].財經理論與實踐，1998，（6）：89.

　　[5]張冀湘，王保喜。建立企業國有產權轉讓市場體系的重要性和緊迫性[J].中國軟科學，1996，（12）：79—84.

　　（作者簡介：張衛東（1962～），男，湖北隨州人，華中科技大學經濟學院教授，博導；吳建軍（1972～），男，河北武邑人，中南財經政法大學新華金融保險學院講師，博士。）