一、問題的提出

　　自上個世紀90年代以來，公司治理一直是世界范圍內學界、商界乃至政界的一個爭議性話題。中國學界對此問題的關注始于90年代中期對國企改革的探討。公司治理結構源于英文corporate governance，漢語里還有其他譯法，如公司管治（香港）、法人治理結構、企業治理機制。它狹義上是指在企業的所有權和管理權分離的條件下，股東與管理層之間的利益分配和制衡控制關系；廣義上是指一套制度安排，用來調整若干在企業中有重大利害關系的團體，包括投資者、雇員、顧客、供貨商、所在社區與經理層之間的經濟利益關系（梁，2000）。

　　學者們根據各國市場體系、政治法律環境和歷史文化的不同，將目前世界上有顯著特色的公司治理模式概括為三種：英美的市場導向模式、口德模式、東亞及東南亞的家族模式（Moerland，1995；李， 2001；項，2000）。本文將采用霍大斯泰德（霍氏）的民族文化維度理論，以跨文化的視角來探討以下幾個問題：（1）形成三種公司治理模式的深層次原因是什么？（2）究竟什么樣的公司治理模式適合中國的國情？（3）中國企業更適合并購哪類治理模式的海外企業？

　　二、理論分析框架

　　荷蘭人類學家霍夫斯泰德及其領導的研究小組于1967年至1973年間通過IBM公司全球53個國家分支機構的員工，分兩次發放11萬多張調查問卷，依據所得的資料數據，分析總結出了民族文化在工作環境中存在四個維度，即權力差距、個人主義與整體主義、陽剛性與陰柔性、不確定性回避。1989年又增加了第五個維度，即長期／短期關系導向。

　　權力差距大小指不同的國家的人們對人與人之間不平等權力關系的認同程度。認同（接受）程度高的國家，如中國、韓國，即是權力差距大的文化；反之，如北歐國家，即是權力差距小的文化。個人主義與集體主義文化差距在于，前者鼓勵個性發揚（如美國），后者主張內斂，集體利益高于個人（如日本）。陽剛性與陰柔性，前者表示一個民族更多地表現出自信、果敢。追求物質成就等性格特征（如日本），而后者指一個民族注重和諧關系，禮讓謙虛，男女平等 （如北歐國家）。不確定性回避是指不同的民族面對未來的不確定性，有不同的態度和措施來減免風險和威脅。有的民族，如德國和日本，對這種不確定性和模糊性總感到焦慮和不安，因而千方百計地采取措施回避它，因而謂之高不確定性回避文化；有的民族，如美國、中國，對不確定性較能容忍接受，謂之低不確定性回避文化。長期／短期關系導向是指，面對未來，不同的民族有不同的計劃安排，有的著眼長遠未來（如中國、日本），堅韌不拔，有的則強調即時效應、立竿見影的效果（如美國、英國）。

　　霍氏理論自20世紀80年代初誕生以來，在民族文化維度分類及跨文化管理方面一直處于主導地位。舉凡做跨文化管理研究，無不引用他的維度理論，或作為理論框架加以應用，或作為參考加以評價或修改。有意思的是，公司治理作為企業管理的核心，其不同的模式常被學者們用來跨越國界加以比較分析，卻鮮有人從跨文化的角度進行探討論證。本文根據理論與企業管理實踐的關聯性，有選擇地將霍氏理論框架中的一些民族文化維度用來分析推測未來中國的公司治理模式和中國企業跨國并購后的公司治理模式的兼容和整合問題，以期有新的發現。

　　三、形成三種公司治理模式的深層次原因

　　以往的研究認為（Moerland，1995；李，1995；項， 2000），三種公司治理模式的形成與發展與各國的政治、經濟、法律、文化傳統等綜合因素有關。英美、口德和一部分東南亞國家都實行市場經濟，政治上又都是高度民主的，世界上還有許多其他國家實行民主政治和市場經濟，這些國家為什么沒形成統一的公司治理模式呢？似乎英美、日德模式的最終形成都和一部法律有關，但法律背后是什么呢？而東南亞模式的形成根本與法律無關。東南亞各國政治制度大有不同，經濟發展水平各異，是什么因素促使一種統一的家族公司治理模式的形成呢？以往的研究都認同文化因素對公司治理模式的形成起了作用，但是都沒有說明，文化起到了什么樣的作用，決定性的還是輔助性的；文化的哪一方面（維度）對公司治理的哪一方面起了作用。

　　霍式民族文化理論不僅將文化按維度進行了分類，還為被研究的53個國家推算出了數字化的分值和排序。這些數字本身未必絕對精確，但是它為抽象的文化進行量化分析奠定了堅實的基礎。下列罔表是三個公司治理模式所覆蓋的幾個國家的文化指數：分值和排序。還有兩個維度陽剛性與陰柔性和長期關系與短期關系因關聯性不大未列入表中。東南亞國家以馬來西亞和泰國為代表。中國和幾個文化指數末端的國家也列入表中作為參考。

　　根據此表中的數據，我們來嘗試分析三種公司治理模式形成的深層次原因。

　　1.英美模式以市場為導向，主要特點是股東至上、股權分散從霍式理論的文化指數來看，英美最顯著的民族文化特征有兩個：第一，崇尚個人主義，分值分別為89和91，排序分別是第l和第3；第二，是對不確定性回避表現出較弱的傾向，即比較能夠容忍不確定性，敢于冒險。兩個維度加起來大致等于說，英美國家崇尚個人冒險，個人冒險者應受到嘉獎。商業投資在本質上是冒險行為，這種冒險行為受到嘉獎的形式是，不僅僅要利潤上的回報，還要將經營過程中的各種權益加以保障。這種思維的定勢經過多年的沉淀，形成一種文化的力量，到一定的時期，結合當時的政治經濟條件，便會推動立法機構形成法律條文。而法律條文的出臺則促使以“股東至上、股權分散”為特征的英美模式的最終形成。

　　2.日德模式以網絡關系為導向，主要特征是股權集中，但非股東至上，利益相關者眾日德兩國共同的特點是國土狹小（相對于人口）、自然資源相對匱乏，整個民族對未來都有一種焦慮和不安的情緒。為了生存，它們崇尚集體的力量，通過集體的力量規避風險，降低不確定性。這兩點在霍式理論里得到了具體體現。日本和德國的不確定性回避指數分別為92和65，排序分別為第1和第29；兩國的個人／集體主義指數分別為46和67，排序分別是23和15，偏向于集體主義。反映在公司治理方面就是要求安全穩妥。怎樣才能安全穩妥呢？依靠個人還是依靠集體？日德企業選擇的是后者。無論是在股權構成還是常規融資方面，都是依靠大銀行、大財團，除此而外，還要關聯企業之間交叉持股，以增加安全系數。與此同時，日本企業普遍實行終身雇傭制，給雇員以職業的安全感，雇員也希望與企業同興衰、共命運。德國企業則讓工人參與公司高層管理，以增強雇員個人與企業之間的關聯性，保障企業雇員的個人利益。所有這些企業慣例，后來經過修改，都成了立法的基礎。在民主國家，法律從本質上是人民意志的體現。很難想象，日本、德國的企業慣例和相關的法律能夠在英美國家實行；反之亦然。

　　3.東南亞家族治理模式的主要特征是股權和經營權合二為一，企業決策家長化，企業雇員管理家庭化從上述圖表上看，就權力差距而言，馬來西亞的分值是104，位列第1，權力差距最大；泰國的分值是 64，位居21，權力差距也較大。霍氏認為，權力差距的大小源于家庭。在權力差距人的國家里，孩子從小就學會服從父母，在學校服從老師，在職場自然遵從上司。上司享有許多特權，下司并不以為有什么不妥，還常把他們尊為家長。好的家長反過來像對待子女一樣呵護他的上屬，來換取他們對公司的忠誠。霍氏的這些理論總結在東南亞家族公司治理模式里得到了較好的印證。

　　東南亞的家族公司把儒家“泛愛眾”的思想應用到對雇員的管理上，在企業中創造一種家庭式的氛圍，為雇員增設許多福利設施，使他們產生歸屬感，對公司有依賴感。公司的重大決策概由創辦人作出，創辦人就像家庭里的家長。而且，這樣的治理情形并沒有隨著東南亞各國的政治、經濟、法律等因素的變化而變化，體現了文化能夠超越政治、經濟和法律這些表層因素而對東南亞的公司治理產生長久而持續的影響。霍式理論從20世紀80年代初發表以來，也多次在著作和學術演講中強調民族文化的穩定性。他的理論本身也經受了時間的考驗，至今仍為學者們廣泛引用和追捧，體現了其權威性和穩定性。

　　四、對中國企業的啟示

　　1.中國公司治理模式選擇

　　中國學界對公司治理的探討始于20世紀90年代中期國企改革的需要。學者們通過對公司治理的研究發現，中國目前尚未形成穩固的、有顯著特點的公司治理模式，同時他們也對中國公司治理應選擇的模式得出了不同的結論。張維迎認為，國企改革的出路在于民營化，唯此才能解決經理的任命和長期激勵問題（1999）。李維安主張將科學決策納入公司治理的范疇，中國公司治理改善的關鍵在于將其核心功能定位為決策科學，向治理型公司治理模式過渡（2001）。這兩種結論似乎都忽視了民族文化特性，因而失之于片面或過于理想化。

　　中國的民族特性是什么呢？在霍式文化維度指數系統里，中國的權力差距分值是80，很大；個人／集體主義分值是20，非常崇尚集體主義；不確定性回避指數為30，很低。前兩項分值與儒教的觀念十分吻合。

　　儒家思想認為，社會的和諧與穩定在于人們之間的不平等關系，而這種思想在現實中都能找到印證：在社會上表現的是“官本位”情結；在單位組織里體現的是對一把手而不是對組織制度的敬畏。在中國所有成功的企業里都有一個家長式的領袖人物，而在英美日德幾個國家里，有些成功的企業會有一個杰出的領袖人物，但不定是每一個都有，企業運轉靠的是企業制度和文化，而制度和文化的核心就是公司治理機制。換句話說，中國企業靠的是人治，而英美日德企業靠的是法治。孰優孰劣？主流學者、企業家普遍認為法治好，但有幾個問題多數人沒搞清楚。

　　（1）英美和日德的治理模式在中國是否行得通？ 筆者的看法是，在很長的時間內，比如二三十年內行不通。因為：第一，中國雖然有股東至上的人文環境和法律基礎，但沒有英美文化里尊重制度和法律的傳統，權力至上的觀念會抵消股東至上文化帶來的影響；第二，中國企業更不可能走向日德模式，因為終身雇用制會讓人與中國的國有企業大鍋飯聯系起來。打破大鍋飯現在已深入人心，而現在再回到大鍋飯的做法顯然有悖歷史潮流。德國那種工人參與高層管理的做法在中國更不現實。工人階級領導一切的理念在計劃經濟時代就難以落實，何況市場經濟時代？

　　（2）家族治理模式一定就不好嗎？中國很多人對家族公司持否定態度。在經濟高度發達的華人社會香港和新加坡，做得好的公司幾乎都是家族公司，實行的是家族治理模式，而每一個家族公司背后都有一個家長式的人物，如李嘉誠、曾憲梓等。

　　（3）李維安認為，公司治理的核心功能應定位為科學決策，讓更多沒有股份的專家進入董事會決策層，并且在決策過程中鼓勵公開辯論（2001）。本文認為，這種治理模式在中國有些脫離現實。因為：一，現在中國實際上已形成股東至上的文化，讓很多沒有股份的專家進入決策層，股東們會心甘情愿嗎？ 二，在企業決策過程中，如果實行公開辯論，非股東的專家往往會占上風，公司管理高層特別是大股東會覺得丟面子，而丟面子在中國文化里是很嚴重的事情。這樣的話，決策還能通過嗎？專家還能繼續待在董事會里嗎？

　　（4）什么是比較現實的公司治理模式呢？英美模式和日德模式都行不通，家族治理模式不可能覆蓋中國所有的企業。我認為，現實一些并兼顧理想的公司治理模式是家長式（patriarchal）治理模式。在此模式下，一個企業產生一個既有能力又有人格魅力的領袖人物充當家長。這種模式既可超越產權，又可以擺脫傳統家族企業的種種弊端。更重要的是，它可以迎合中國文化傳統里的權力情結，家長的人格魅力可以彌補鋼性制度的不完備性，從而產生強大的企業凝聚力。

　　2.對中國企業跨國并購的啟示

　　中國許多成功的本土企業都渴望成為跨國公司，一個捷徑便是跨國并購。最近兩三年比較轟動的并購有聯想與美國的IBMPC，TCL與法國的湯姆遜、阿爾卡特、德國的施羅德等等。將來還會有更多的跨國并購，令國人十分振奮。然而，國外許多實證研究證明（Cartwright&Cooper，1996；Schmidt， J.A.eta[，2002；Gertsen，M.C.etal，1998），跨國并購失敗率大約為50％，而失敗的主要原因是并購雙方文化的不兼容和跨文化整合不當。

　　公司治理模式有很強的文化性。它根植于民族文化，因而產生了英美、日德、東南亞三種模式，同時它的核心功能之一是決策機制，而決策機制又是企業文化的重要內容（Kono&C1ce，1999）。這種文化性在跨國并購之后必然會突顯出來并發揮作用，遺憾的是大多數的企業在并購的時候只注重戰略互補，而忽視文化的兼容性問題和事后的文化整合問題。

　　三個公司治理模式下的企業，哪一個與中國企業比較容易兼容呢？哪些方面比較容易出問題呢？ 并購東南亞的家族企業相對容易成功，因為民族文化相近，都認同權力差距和人治方式管理公司。但是，如果并購雙方股權比例相當，則容易產生權力斗爭。與英美企業之間的并購比較容易兼容，因為都認同股東利益至上，企業的終極目的是股東利益最大化，但在董事會的作用、決策程序、信息披露等方面容易產生分歧。與日德企業合作，文化較難兼容，因為在日德模式里，股東利益只是企業的多個經營目標之一，而不是全部，企業雇員的利益要提到與股東同等重要的地位，并讓非股東的工人或銀行參與高層決策，這一點現代的中國企業是很難接受的。此外，由于日德企業都恐懼未來的不確定性，從制度的形成到執行，事無巨細，面面俱到，有章必循，這對中國企業又是極大的考驗。不過，所有這些不兼容地方，多數是可以在并購談判中經過溝通協商解決的。重要的是，首先要意識到這種差別是客觀存在的，不可忽視的；其次，要尊重對方的文化；最后，要學會妥協，雙方共同創造一個超越各自民族文化和企業文化的新型公司治理模式。

　　五、結論

　　經濟學界主流對公司治理模式的探討多是從政治、經濟、法律、社會文化等綜合角度出發，視野可謂寬廣，但失之片面，看到的只是問題的表象，未能找到英美、日德、東南亞三種公司治理模式形成的深層次原因。因而，當運用這些模式探討國企改革和公司治理模式時，難免得到片面或脫離實際的結論。本文引用霍式民族文化維度理論框架，從跨文化的角度探討公司治理問題時，找到了這三種治理模式形成的深層次原因，并由此推理，找到了適應中國國情的公司治理模式，即家長式治理模式；然后根據公司治理背后的文化差異，分析了中國企業與英美、日德和東南亞各國企業在并購過程中可能產生的分歧與困難，并提出了初步的解決方案。

　　本文從不同的研究視角，得出了不同于學界主流聲音的結論。這些結論能否站得住腳，還有待于企業管理實踐和科學實證研究的檢驗。