摘要：本文分析了現代商業銀行公司治理結構及其功能，進一步從理論角度闡述傳統體制下國有銀行治理結構的狀態，并且結合產權制度論述國有銀行治理結構的經濟績效。我國國有商業銀行構建公司治理結構面臨許多問題：國有資產所有者主體界定問題；銀行控制權配置結構優化問題；委托代理層次調整問題；內部人控制問題。最后提出完善公司治理的一些原則性辦法。

　　一、傳統體制下國家銀行的治理結構及其績效

　　公司治理結構又叫法人治理結構， 它是以實現公司最佳利益為目的， 由股東大會、董事會、經理和監事會組成，通過指揮、控制和激勵等活動而協調股東、債權人、職工、政府、顧客、供應商以及公眾等利益相關者之間關系的一種制度安排。公司治理實際上是關于所有權分配的合約， 其核心問題是通過選擇恰當的契約安排來實現剩余索取權與控制權的對稱，以確保企業的決策效率。體現在現代商業銀行的公司治理歸納為： （1） 銀行內部實行民主化管理； （2）銀行內部實行分權決策制度， 股東、董事會、經理和監事會相互制衡協調內部關系； （3） 分工協作制度，各職能部門既有明確分工又形成合作的氣氛。在傳統的計劃經濟體制下， 國家銀行的治理制度實際上被納入國家行政管理體系， 國家銀行的出資者與經營者之間的關系是領導與被領導的行政性制度安排。國家銀行的黨委實際上履行公司制商業銀行中董事會的職能， 國家銀行的執行機構為行長領導下的業務部門和分支機構。在這種治理結構下，國有銀行的職能目標不是保障和實現出資者利潤最大化， 它是我國政治制度在國民經濟部門和基層單位的具體體現， 其目標函數服從并統一于國家社會發展目標，是一種典型的行政性公司治理。首先，他在資金供應方面保證了國家社會經濟發展計劃的完成；其次，它配合財政極大地調動所有的社會經濟剩余，支持我國完整工業體系和國民經濟體系的建立；再次，如果銀行的項目與國家的目標有共容性，其交易成本也相對較低。但是這種情況的出現必須有幾個前提： 作為政策的制定者必須具有充分的理性知道社會的福利函數， 并且政府的目標與社會的福利目標相契合；社會經濟情況比較簡單，經濟金融總量規模較小、運行不復雜；計劃的制定信息成本和執行的監督成本較低。然而根據阿羅“不可能性定理”，從社會中個人出發不能確定社會偏好秩序， 加之政府作為社會政策的制定并非具有充分理性體現， 其目標函數時常偏離社會目標。另一方面制定計劃要面對數不清的不確定性以及為制定計劃而支付的高昂信息成本。那么用行政手段作出金融決策配置金融資源的方法必然隨著經濟金融總量的擴張、經濟體制的轉型，需要用市場方法作出替代。行政性治理方式帶來了負面效應： （1） 偏離了利潤最大化的商業性原則， 發放“安定團結貸款”； （2） 造成金融資源的浪費， 信貸計劃不可能做到科學合理； （3） 助長了經營者和銀行職工的惰性， 不能夠結合本地本行實際情況自主經營， 盈利和虧損和職工切身利益關系不大。在行政型公司治理結構下，效率的損失更因為行政權力的介入而擴大。行政性治理結構的效率一般低于公司性治理結構的效率。由行政性治理向法人公司治理的轉變是對效率的一種改進。

　　我國國有銀行是國家獨資所有的銀行， 它與現代商業銀行的一個根本區別是產權主體結構的一元化和剩余索取權的不可交易性。與這種產權制度相聯系，并基于中國的政治體制模式，國有銀行的治理結構是與既定的國家行政治理制度相銜接的。本質上反映了出資者（國家） 經營者（銀行） 之間以行政為紐帶的非經濟性委托代理關系。具體的組織形式表現為黨委、職工代表大會和工會與行長之間的關系。從法律角度看，盡管國家與經營者之間基于特定法律法規形成較為明確的契約關系， 但這種契約屬于行政性而非經營性的。

　　我國國有銀行目前的公司治理結構與現代商業銀行規范化的公司治理結構還相距甚遠： （1） 四家國有獨資商業銀行只有中國銀行設立了董事會， 其他三家的董事會均缺位。黨委實際上行使類似董事會的決策職能。（2） 國有銀行內部實行集權決策制度和自上而下的指令性管理方式， 基層行處只能無條件地執行上級行的計劃。（3） 行長任免仍然由政府通過行政手段作出安排， 行政方式選擇的行長是否能力最強，素質是否最高，是否能提高銀行的經營管理水平和競爭能力是值得懷疑的。（4） 銀行內部各職能部門之間的關系在本質上是一種行政級別關系。（5） 國有銀行縱向一體化的科層結構， 一方面導致了多級管理、一級經營的管理格局，增大了交易成本和組織成本； 一方面使得國有銀行的委托代理關系多重化， 增加了代理成本和信息成本。

　　二、國有商業銀行構建公司治理結構面臨的問題

　　1、國有資產所有者主體界定問題。所有者主體明確、產權明晰既是委托代理關系形成的前提，又是一個有效科學公司治理制度建立和運作的基礎。由于公司治理結構中股東大會、董事會、監事會、經理人員和職工等權利主體在銀行經營中具有不同的權利、責任和利益，而且效用目標函數也不一致，所以，所有者主體不明確和產權不明晰， 必然會導致各種權利主體的角色移位、職能扭曲和行為邊界的混亂，這樣就必然會影響到對經營者的選擇質量和對經營者行為監督的效率， 但是在國有商業銀行既有的公有產權制度框架內，的確存在著所有者主體不明確，即“所有者缺位”的問題。從法律上講，國有商業銀行中的國有資產的所有者是全體中國人民， 但是國家是一個抽象的概念，我們可以把國家理解為政府、政府各部門， 更為關鍵的是， 即使以上問題解決了， 誕生了明確的所有者主體， 又怎樣能夠保證這個所有者主體象私人所有者一樣有充分的激勵去行使所有者權利， 有較高的積極性去監督國有商業銀行經營者的行為，并有能力去承擔國有商業銀行經營的后果？

　　2、銀行控制權配置結構優化問題。在國有商業銀行現有的產權制度框架內， 國家作為國有商業銀行的唯一股東，他掌握國有商業銀行的絕對控制權，國有商業銀行在缺乏不同所有者之間競爭和相互間施加壓力的情況下，一般會出現以下問題：一是難以保證決策科學性； 二是容易造成政府社會目標與銀行自己目標的不一致事實；三是隨著時間的推移，政府作為委托人會滋生出對代理人控制監督的惰性。現實中的國有金融資產流失問題，充分說明了這一點。

　　3、委托代理層次調整問題。在國有商業銀行既有的委托代理制度安排下， 國有商業銀行的委托代理關系呈現出因為委托人一個， 而代理人多個引致的鏈條過長的委托代理格局。這種格局的一個重要缺陷是，容易出現“共謀”現象，這個問題也聯系到腐敗問題。從代理人角度看，一方面因為多層安排導致決策難以及時有效，造成約束成本增大；一方面助長了代理人侵蝕國家利益的激勵，造成經濟損失，從而使代理問題嚴重和代理成本過大；從委托人來講，因為信息不對稱、不充分， 造成監控失效、監督成本擴大，這也增大了代理成本。眾所周知公司治理機制的建立和運行的目標是降低代理成本，所以，國有商業銀行公司治理改革是關鍵。

　　4、內部人控制問題。在我國現有的制度背景下，國有商業銀行建立有效的法人治理不僅面臨著國有產權代表選擇和經營者選拔機制重建等問題， 而且面臨著一個亟待解決的現實難題———內部人控制。內部人控制會出現扭曲現象， 因為內部人代表的是他們自身的利益而非所有者的利益， 因而通常傾向于經理人員的偏好，而不是所有者的偏好。由于所有者缺位，并且經理在企業中的利益相關度不大，經營自主權就會產生許多代理問題， 如利潤轉移和利潤侵蝕， 其主要表現是內部人控制現象及其造成的效率損失與資產流失越來越嚴重。（1） 銀行的行長和經理人員在獲得一定的控制權以后， 就充分利用自己的信息優勢，力求擺脫所有者控制，為自己的利益而損害國家的利益。（2） 對銀行、銀行經理人員的評價并非完全以利潤為主要指標， 分配機制對其工作積極性并無激勵，因此，銀行的經理們開始利用手中的權力，置國家利益于不顧，謀求自己的利益。（3） 國家銀行作為國有企業，也存在著預算軟約束的弊端。在政府難以準確界定銀行虧損性質情況下， 銀行的經理人員發現企業化經營仍然是一種負盈不負虧體制，最終的虧損與風險均可由政府承辦，這就助長他們與職工“合謀”侵蝕所有者（國家） 利益的動機， 工資福利侵蝕利潤現象就是印證。以上這些增大代理成本計價之所以生成有兩個重要原因： 一是我國現在還缺乏銀行經理市場的競爭， 銀行行長主要由上級任命， 無法保證其來源的合理性和經營能力的可靠性， 職位級別的能上不能下導致更換代理人困難。二是政府在放權的同時未能建立起有效的監督約束機制，從而使激勵機制與約束機制失衡；三是職工代表大會和工會的內部監督職能嚴重弱化。盡管黨委會的作用有所加強， 但是黨委成員的經濟人特征并不可能因黨性約束而消除， 并且黨委成員就是經理層。

　　三、國有商業銀行治理結構的改革與完善

　　我國國有商業銀行改革進程中出現一種兩難選擇： 給各級銀行經理經營者以充分的經營自主權是必要的，它可以帶來銀行效率的提高，但同時也可能導致“內部人控制”，導致國家利益的損失；國家作為所有者對國有銀行進行監督和控制是必要的， 但國家及其代理人所具有的特殊地位又使這種監督和控制難免帶有行政色彩， 導致各級政府對國有銀行過多的干預。解決這樣的兩難選擇問題，也是我國建立有效的公司治理體制的根本目標所在。

　　1、進行產權結構改革。產權結構的創新是國有商業銀行制度創新的關鍵所在， 也是法人治理制度建立的基本前提。國有商業銀行產權制度改革的現實舉措主要包括：第一，通過增加國有商業銀行的所有者個數， 所有者范圍， 使國有經濟、非國有經濟資本進入國有商業銀行， 改變國有商業銀行控制權高度集中問題。建立法人單位的對國有商業銀行持股制度， 在國有商業銀行現有的所有制結構中引入國有企業、基金組織、民營企業、其他商業銀行和非銀行金融機構的資本投資，形成多元化的產權結構。第二，完善法人財產制度。完善法人財產制度就是要承認銀行對企業資產擁有法人所有權。從銀行治理的角度，法人財產權實質是資產的全部經營權，在管理專業化和現代銀行經理階層形成過程中， 經營逐漸成為銀行經理階層的專門職能。第三，從法律上明確商業銀行的出資者的權利， 解決現有的國有商業銀行產權主體不明確的缺點。在產權改革的基礎上，進一步按照現代銀行制度的要求組建真正的董事會，完善董事會內部的各項規則建設， 從而在經營過程中處理好各利益相關者之間的關系。

　　2、政府主動改革，嚴格界定其職能邊界。在市場經濟中， 政府的社會管理職能與所有者職能有明確的界限劃分， 國家的管理職能是通過制定游戲規則和完善對市場秩序的管理， 維護經濟主體的公平競爭。國家作為經濟主體的所有者，首先，其擁有所有權的范圍應當限定在一定的領域之內。其次，其職能僅限于對其參股經濟主體的行使， 它與其他投資者一樣按商業原則平等聯合， 在經濟主體內部仍然要受公司法的約束，不能凌駕于法律之上。為保證現代商業銀行公司治理制度的順利構建， 可行的思路是進一步明確國有商業銀行的各自職能定位， 在政府的社會管理職能與所有者職能分離基礎上， 國家作為國有商業銀行的出資者依法履行股東職能和獲取權益，這是保證國有商業銀行自主決策，實現政銀分開的關鍵。

　　3、完善和強化市場監督、社會監督對銀行經理人員的約束機制。根據國有商業銀行的實際情況，我們強調所有者約束的同時，更應該強化市場監督、社會監督的作用。市場監督包括： （1） 改革管理者收入分配制度，培育經理市場。一方面對管理者實施短期和長期相結合的激勵； 另一方面使在位的銀行經理人員時刻面臨來自外部經理市場競爭對手替代的壓力，并且增大其被替代的成本。（2） 建立公平、合法、競爭的金融工具和金融服務產品市場。在現代市場經濟條件下， 商業銀行資產業務和負債業務的發展完全取決于其金融產品、金融工具的開發推廣能力和金融服務水平的質量。客戶能夠根據銀行的經營檔次決定其對服務的選擇， 起到“用腳投票”的效果。（3） 發展資本市場。資本市場的約束一方面體現在所有者“用腳投票”的機制約束； 另一方面體現在存款人向資本市場轉移其存款的“用腳投票”機制約束。社會監督主要包括：一是外部獨立審計監督，國有商業銀行一般有內部稽核機構， 但其運作過程中仍然是人治因素大于制度因素， 因此強調外部獨立審計監督更為重要， 外部審計的結果比較客觀、公正。二是建立信息披露制度，定期向所有者和社會公眾公布銀行的經營狀況和財務情況， 通過社會力量增加對銀行經理人員工作努力程度的監督。

　　參考文獻

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