[摘要] 本文通過對美國和加拿大銀行業員工和高級管理人負薪酬體制及其股票期權計劃實施情況的考察，反映了它們的長期激勵措施和最新動態，分析其股票期權計劃設計上的七個關鍵要素，評論了該計劃的局限性，并初步探討了我國實施股票期權計劃需要解決的主要問題。

　　一、美加銀行業員工的新酬水平決定方式及構成

　　美國和加拿大銀行業員工的薪酬水平、支付標準、支付方式等是由公司董事會的薪酬委員會來決定的。在公司的治理結構中，董事會下面設有若干個專業委員會，薪酬委員會（CompensationCommittee）是其中之一。通常情況下，薪酬委員會的主任委員由董事會主席兼任，且大部分成員都由獨立董事兼任，這些獨立董事一般都不參與公司高級管理人員和員工的薪酬福利計劃，因而他們的立場比較中立，可以避開“公司高層領導自己給自己定標準、加工資”的嫌疑。

　　銀行在決定公司員工特別是高管人員的薪酬收入標準時，一般要考慮三個方面的情況：一是在特定的勞動力市場上，同等職位人員的報酬及這類人員的市場稀缺程度；二是公司的經營業績；三是崗位人員的業績。其中每一類都可細化成相應的指標體系。

　　在薪酬標準的三大基本決定因素中，第一類因素即特定勞動力市場對同類職位的支付標準一般可以從市場上直接獲得，因為有專門的薪酬咨詢公司會作全面的市場調查，并得出詳細的支付標準。其余二類基本決定因素則由公司自己評定。

　　對于競爭性行業而言，公司在決定員工和高管人員的薪酬時，對第一類因素考慮得多一些。銀行業在美國競爭十分激烈，因此，銀行決定薪酬水平時，必須充分考慮自己競爭對手的情況。花旗銀行每年在核定自身的薪酬標準和調整幅度時，都要參考19家競爭對手（包括美洲銀行、大通銀行、JP.摩根銀行等）的薪酬水平和調整動向。

　　從員工薪酬結構看，美加銀行界一般把員工的薪酬分為基本工資、年度獎金和長期激勵收入三塊，也有人把公司對員工提供的福利措施（如各種保險、退休計劃等）視作薪酬的一部分。在長期激勵收入（Long Term Incentive， LTI）中，股票期權計劃和限制性股票計劃是兩種基本的形式。

　　美加銀行界基本的做法是，員工基本工資占收入總額的比例愈高，年度獎金所占比例愈少（并不一定是每人都有年度獎金），而長期激勵措施是針對公司高中層主管而設計的方案。至于員工福利，則人人有份，并且不同層次的員工都按其基本工資相同的百分比來獲得福利（見表1）。

　　從美國銀行界目前的員工收入結構看，高中層管理人員的長期激勵收入已占收入的主要部分，并且已有愈來愈多的收入是依賴于長期激勵計劃的。表2和表3分別反映出美國地區性銀行（小銀行）和大銀行前5名最高領導人的收入水平、收入結構及其相應的比例。

　　二、股票或權計劃的基本概況

　　股票期權計劃（Stock Option Plan）早在50年代便在美國出現，在80年代初風靡全球，不僅一般工商企業大量采用該制度，而且在金融業也普遍使用。據摩根。斯坦利提供的資料，目前在美國標準普爾500指數所列的前250家最大公司中，有98％的公司已建立了股票期權制度，有55％的公司發行了“限制性股票” （restricteStock），有58％的公司設計和實施了與公司業績直接掛鉤的股票獎勵。

　　美國人認為，公司對其高層管理人員設置。股票為載體的獎勵計劃，可以收到5個方面的好處：（1）可以使員工的利益和股東的利益協調一致。（2）使公司在作經營決策時能夠考慮公司的長遠利益，避免利益短視。（3）能夠吸弓l最優秀的人才加盟本公司。（4）可以有效防止優秀員工的流失。因為以股票為基礎的獎勵都需要員工在公司工作一定期限后才能實現。“行權”期（vestingperiod）的限定各公司不等，摩根。斯坦利公司為2年，高盛為3年，而美林證券只要求6個月。這種制度安排就在客觀上“鎖住”了人才，至少在他們想離開時感覺機會成本太大。（5）為員工和高級管理人員提供致富的機會和相應的致富手段。因為公司股票價格一上升，獎勵性股票的持有者就可以直接獲益，特別是在期權制度下，這種獲益來得既直接又簡單。另外，在美國，股票期權和限制性股票作為一種稅前收入的安排，又進一步增加了初始投資的價值，使員工和銀行最終獲得更多的利潤。

　　不僅如此，由于股票期權計劃具有“公司請客，市場買單”的特點，在整個運作過程中，不需要花費公司任何成本，限制性股票的發行通常也不影響公司資產負債表的變動。因此，以股票為載體的長期激勵計劃作為員工收入的一種制度安排，有利于公司。

　　股票期權和限制性股票獎勵計劃在美國得到廣泛的應用。根據美國紐約薪酬咨詢公司Frederic W.Cook＆Co.的統計，截至1999年底，美國銀行業已執行或已撥備的股票獎勵數量占流通在外的普通股票的比例，大銀行為16.9％，其中已授予的股票占8.9％，儲備供日后使用的股票占8.0％（見表4）。

　　三、股票用權計劃設計要素

　　上市公司要設計和推行股票期權計劃，必須考慮到各方面因素，其執行結果既要起到激勵員工的作用，又要考慮到市場環境和國家有關政策要求。在期權方案的設計上，有7個要素是必須包含在其中的（美國和加拿大通常的做法是，具體的股票期權方案由專業公司代為設計，但方案的基本原則、有關標準由銀行自己決定）。

　　要素一：用于期權計劃的股票來源。股票期權在授予時是一張“空頭支票”，它不需要有真實的股票存在，但期權的持有人在限制期結束后要求行權時，就必須有現實的股票了。那么，在設計方案和現實授出期權之前，公司就要考慮到，股票期權行權時所需的股票從哪里來？美國和加拿大的做法一般是兩種：（1）在行權時公司發行新股票；（2）公司釋放已發行但尚未流通的股票（treasuryStock，issued but out standing）。通常，上市公司都有一個“庫存股票賬戶”，賬戶內的股票可能是在發行時就有額度但當時并未發行出去的，也可能是公司從市場上回購的股票。

　　要素二：股票期權的授予對象。從期權的授予情況看，由于授與不授和授予數量是由公司股東大會決定的（有些公司也授權由董事會決定），期權授予數量并不占用公司成本，因而股東在期權問題上是開明的，允許企業多授予期權。但期權的設計思路是獎勵高層管理者的，而高層管理者只占員工的少數，故通常只有很少比例的人擁有股票期權。在美國的工業企業，擁有股票期權的員工占員工總數的比例為3－5％，而在銀行系統，這個比例高達10－15％。

　　在摩根。斯坦利公司，凡是年薪在12.5萬美元以上的員工，都可獲得股票期權，而這個比例達到員工總數的40％。

　　從總體情況看，設計股票期權的初衷是獎勵公司高層管理人員，使他們與股東利益保持一致。但后來在發展過程中，股票期權的授予范圍逐步擴大，先將期權的授予面擴大到關鍵崗位的專業人員和技術人員，然后再將它推廣到全體員工，并用股票期權計劃替代過去的員工持股計劃。

　　公司的高級管理人員通常在下列三種情況下可以獲得和再次獲得股票期權：（1）受聘；（2）每年一次的業績評定；（3）升職或晉級。

　　通常受聘或升職獲得的期權比較多。期權計劃旨在鼓勵優秀員工更長時間的為公司服務，但它并不是對老員工的一種時間獎勵，有些新員工在加盟公司的第一天就能夠獲得股票期權，甚至有些人是以能夠立即獲得多少股票期權為條件而加盟公司的。美國稅法規定，如果公司的某個高級管理人員在股票期權贈與日擁有該公司10％的股份，則需要通過公司股東大會特別批準，才能獲得新贈的期權，否則就不能享有。

　　要素三：用于期權的股票總量。從公司授出的股票期權數量占公司流通股份的比例來看，美國的公司占比都較高，往往達到25％，在銀行系統，大銀行比地區性銀行授出的股票期權多，期權占公司股票總數的比例大。在Frederic W.Cook＆Co.公司統計的20家地區性銀行授出股票期權平均比例為8.5％，而大銀行的平均比例為16.8％。

　　要素四：股票期權的協議期限。由于股票期權是一種長期激勵計劃，它要求期權的獲得者必須在公司工作超過一定的年限才可以行使這種期權和享受因此而出現的利益，由此，在設計期權方案時，都會有期限的規定。具體期限由公司自己決定，但美國國內稅務法則第422條對激勵性股票期權有3個時間上的要求：（1）股票期權的贈與計劃必須是一個成文的計劃，并在該計劃實施前12個月或實施之后的12個月，得到公司股東大會的批準。（2）股票期權計劃實行10年后自動結束，如果要繼續執行，必須再次得到股東大會的認可，股票期權計劃的開始日期以期權授予日或股東大會通過日兩者中較早者為準。（3）從股票贈與日開始后的10年內，股票期權有效，超過10年后，股票期權過期，任何人不得再行使。在股票期權總長度的10年內，通常又分為2段，第1段為期權鎖定期，即從期權授予日開始的一定時間內，任何人不得行權，這個期限由公司自己規定，一般為2年。第2段為行權有效期，即期權計劃的總期限減去初始鎖定期的剩余期限，這個期限一般為6－8年，在此期間期權的持有人可以在任何一天行使權利。

　　要素五：股票期權的鎖定價格。股票期權計劃之所以有吸引力，是因為期權的持有人通過行使期權可直接獲得收益，而這種收益又直接來源于行權時的市場價格和授予期權時的銷定價格之間的差異，市場價格是變動的，而鎖定價格則是既定的。因此，如何確定這個鎖定價格（即基準價格）就很重要。通常有兩種選擇方法：其一是按期權授予日前一天的股票收盤價作為銷定價格；其二是按期權授予日前5－10天的股票收盤價的平均數作為鎖定價格。

　　對于一個成熟的公司和一個成熟的股票市場而言，公司股票價格的波動是有一定規律可循的，在一定時期內，價格有上升期，也有下降期。因此，有不少公司從期權獲得者能夠獲得更多利益的角度考慮，往往選擇在股市價格偏低時期接出期權。因為此時的鎖定價格可以相對低些，授出期權后獲利的可能性更大些。由于股票期權的授予時間是由公司選定的，鎖定價格的決定方式也是公司的行為，加之期權期限一般都有好幾年，因此，通過員工的努力，公司的業績應該會有更好的表現，從而公司股票價格上升的空間很大，期權獲利的可能性也相應增大。

　　要素六：股票期權的執行方式。股票期權在執行時有兩種操作方式：（1）無現金行權并立即出售。當行權人決定對其部分或全部可行權的股票期權行權時，他可以向公司期權管理人發出通知或按公司規定直接找公司委托管理和具體經辦期權操作事務的券商，要求行權并立即出售股票。因為期權持有人在要求行權時，只有一種可能，即行權日的市場價格高于期權授予日的鎖定價格，二者有正差時行權才有意義。這時行權人獲得的利益是兩個價格之間的差價和行權數量的乘積。按美國規定，在一般情況下，行使股票期權的收入按個人收入所得稅率納稅。這種無現金行權是相對于期權持有人／行權人而言的，在實際操作過程中，委托管理和操作期權的證券經紀公司向行權人提供了一筆為期只有幾個小時甚至幾分鐘的貸款，用這筆錢按原來的鎖定價格購買股票，再按市場價格賣出。由于此時的市場價格必定大于鎖定價格，所以證券經紀公司向行權人提供的這筆貸款，完全無風險并且立即就能收回。

　　（2）現金行權并持有一定時間再出售。股票期權的持有人向公司指定的證券經紀公司支付行權費用（原領定價格×行權股票數量），行權人行權后現實的持有股票（此時期權已變成“現權”），然后再選擇適當的時機出售股票。例如，某公司股票期權的領定價格為20元，當期權持有人在超過鎖定期限的某一天，發現市場價格為50元時，要求行權，并以現金方式行權，行權后將股票現實的持在手中，在市場價格漲到70元時，他再將股票賣出去，從而獲得現實的利益。按照美國的稅法規定，在這種現金行權方式下，行權人／股票持有人獲得的收益要分兩段按照不同的稅種和不同的稅率納稅。在行權時，行權價格（即行權時的股票市場價格）與鎖定價格之間的差額按照普通收入即個人所得納稅，稅率按不同的收入數量和相應的個人支出狀況來決定，而在賣出股票時，賣出價格與行權價格之間的差價部分按資本利得來納稅，稅率為25％（見下圖）。

　　設計期權的公司是按非現金行權方式執行還是按現金行權方式執行，或兩種方式并存，由期權持有人選擇，但必須事先有所規定。通常，由于非現金行權方式無任何風險，故為大多數期權持有人所接受，而現金行權方式也有人選擇，特別是在期權有效期即將結束的最后一天，在預計股市處于上升時期，他的股票有較大的上升空間，期權持有人則樂于選擇現金行權方式。

　　期權的持有人在規定的期限內何時行權和以何種方式行權，會直接影響到他的利益。通常，期權持有人在如下幾種情況出現時會行權：（1）因某種特別需求需要一筆現金；（2）期權即將到期；（3）公司股票價格在一個周期內已接近頂點，后市上升的空間已很窄；（4）準備離開現在的公司；（5）出于合理避稅和減稅的考慮，將期權分散在不同的年度內分批行權。

　　按照美國證券交易法的規定，上市公司的董事和高級管理人員持有的本公司股票（無論是期權，還是其他股票），只能在“窗口期”內行權或出售。所謂“窗口期”，是指公司每季度財務報表公布后的第3個工作日開始到當季第三個月的第10天為止。當然，高管人員持有的股票期權數量和其他股票的數量，行權后的收益情況等都要有充分的和公開的信息披露。

　　要素七：股票期權的管理辦法。通常，上市公司都通過董事會的薪酬委員會來設計股票期權計劃，在報經董事會和股東大會審查批準后執行。在執行過程中，上市公司往往都委托專業性的經紀公司來具體操作和管理本公司的股票期權。

　　在股票期權的管理上，有3個重要因素是必須做到的：（1）公司有一個完備的關于股票期權計劃的法律文件；（2）公司要與授予期權的員工簽訂相應的協議，在協議中明確規定雙方的權利和義務；（3）要有一套完備的管理程序。

　　上市公司的董事會薪酬委員會有權決定每年的股票期權贈與額度、授予時間以及出現突發性事件時對股票期權的有關問題進行解釋或者重新做出安排。由于國家稅法的變更，或者其他客觀事項，董事會的薪酬委員會有權在未獲得股東和期權持有人同意的情況下，變更期權計劃中的部分或全部條款，甚至中止期權計劃的執行。

　　四、股票期權計劃的局限性

　　股票期權計劃以公司不需付出成本即可有效的激勵員工，特別是高層管理人員為公司工作的積極作用，協調了職業經理階層和股東之間的利益關系，對穩定銀行的高管人員和高級專業人員，起到了很好的作用。據美國富利銀行（ FleetBoston Bank）資料，該銀行每年員工變動（turnover）的頻率為28％（其他銀行的員工流動比率也大致相同，由此比例可見美國銀行業市場的競爭是何等激烈）。如果沒有股票期權計劃，這個比例會更高，并且高管人員更難穩定。但是，這種制度安排也同樣有其自身的局限性。這種局限性主要表現在四個方面：

　　其一，整個期權計劃的核心和有效性是建立在股票價格上升基礎之上的，并且寄希望于“公司授予員工期權&#0；&#0；員工更好地為公司工作&#0；&#0；公司取得更好的業績和利潤&#0；&#0；股票價格上升&#0；&#0；期權持有人獲得無成本收益&#0；&#0；員工持續的為公司工作”這樣的邏輯思維鏈條上。但從現實經濟運行和股市變化軌跡來看，股票市場價格的波動同公司真實業績的變化往往是有偏差的。雖然股票期權的執行期可以長達10年，10年的時間可以“燙平”很多偶然因素的影響，但任何期權持有人在行權時都是在某一個具體的時間上，行權時都可能會有非公司業績因素的影響出現。

　　其二，在股市上，特定公司的股價有時會有被人操縱、人為提高或打壓的因素出現，從而產生負面影響。

　　其三，如果股票期權計劃在執行期間，遇上持續的熊市，則期權的激勵作用會大打折扣。

　　其四，在授予股票期權時，公司沒有明確提出一個公司業績增長的指標（或指標體系）。因而，在這一問題上，公司高管人員的利益和責任的結合、權利和義務的結合就顯得不緊密。

　　股票期權計劃已得到廣泛使用，但近來，也許因為美國股市的表現不盡如人意（特別是自2000年4月以來，Nasdaq指數高達40％的縮水），也許因為股票期權使用的人太多、授予的面太寬（有的公司已擴大到全體員工），美國人對股票期權計劃的興趣在減弱，不少公司轉向使用“限制性股票計劃”作為對高管人員的長期激勵手段。

　　五、“限制性股票”計劃

　　“限制性股票”（restricted stock）計劃，是目前在美國企業界比較廣泛使用的與股票期權計劃并列運行的一種長期激勵手段。它的基本運作原理是公司拿出一部分股票，直接獎勵給公司高層管理人員，但這些獲得獎勵的人員不能立即將這部分股票拿走或者賣出去。他們要出售這部分股票，必須達到公司事先設定的前提條件。這種前提條件可能是一種時間限制，如在2年之內不能出售；也可能是一種業績上的要求，如公司必須在多長時間之內達到一定的目標利潤，股本回報率達到多少等等。也有些公司對限制性股票計劃實行雙重標準，即時間標準和業績標準，并以誰先達到既定要求便可執行為條件。“限制性股票”中的“限制”，就是指公司高級管理人員獲得獎勵性股票之后，其出售的權利受到公司的限制，從而激勵公司高層領導投入到公司的長遠發展計劃中去，并促進公司業績持續的增長。達到目標，這種獎勵才有效，個人利益才能夠實現。

　　花旗銀行在1998年開始實施一項5年期的限制性股票計劃。1998年4月，花旗銀行與旅行者集團合并，形成新的花旗集團，合并后公司在發展戰略上進行重新定位，以保證其長期競爭力，同時推出了要在10年內把客戶從當時的1億增加到10億的目標。花旗集團董事會的薪酬委員會認為，公司的管理層應當在5年內完成其定位，與此相對應，公司普通股的價格應該從1998年的120美元上升到200美元以上。因此，花旗的限制性股票計劃規定，只有在公司的股票價格達到200美元，并且在持續30個交易日內至少有10天的價格高于200美元時，獲得股票獎勵的高管人員才可以出售其股票。

　　通常，上市公司在設計限制性股票計劃時，對公司業績的要求都是多重的，并且能夠明確的量化衡量。在美國，一個比較普遍的現象是，公司在年報中披露的限制性股票的業績指標要求同實際執行時參考的業績指標，在指數種類上有一定的偏差。表5反映出美國一些大銀行1999年使用的限制性股票計劃中衡量銀行業績的指標體系。

　　上市公司對高管人員獎勵限制性股票，實際上是對高管人員發放獎金，只不過這筆獎金要達到一定目標值之后，并通過相應的考核才能實現。對相應崗位人員的考核，必須由其直屬上級、直接下級和同級別同事對他評分，并進行綜合之后得出結論，再進行相應的與股票掛鉤的獎勵。

　　同股票期權計劃相比，限制性股票計劃具有一些不同的特點（見表6）。

　　由于限制性股票需要公司付出成本（獎勵給高管人員真實的股票），故股東在限制性股票計劃的設置數量上存在一個投反對票的問題，并且限制性股票數量越多，占流通股份的比重越大，股東投反對票的就越多，二者存在一種正相關關系。有不少公司設立了股票期權計劃，但卻沒有限制性股票計劃；在既設立了股票期權計劃，又設立了限制性股票計劃的公司，限制性股票的授予對象要遠遠窄于股票期權的授予對象。

　　荷蘭銀行北美地區總部已設計好2001年的長期股票激勵計劃，分為股票期權和限制性股票（基于業績的股票獎勵）兩種，但限制性股票的獎勵數量要比股票期權的數量約少一半（見表7）。

　　荷蘭銀行的限制性股票獎勵計劃是建立在公司業績之上的。在2000－2002年的計劃中，公司設定的基本目標是普通股的股本回報率要達到18％，在達到這個目標時，高級管理層每一股可獲得的收益為100美元。如果執行結果超過這個目標值，可獲得超額獎勵，如果在小范圍內低于目標值，獎勵數就明顯減少，如果普通股的股本回報率低于16.5％，則限制性股票獎勵就不存在（見表8）。

　　在一定范圍內，普通股的股本回報率每上升0.5個百分點，則高級管理層獲得的獎勵性股票每股就增加 25美元的收益。荷蘭銀行限制性股票獎勵計劃的特點之一，就是嚴格按既定的方案執行，不存在到期后再重新調整的可能性。

　　六、我國“股票期權計劃”的實施

　　從發展趨勢來看，在隨后的幾年，股票期權計劃會在我國得到比較廣泛的應用。在考慮我國的股票期權計劃方案時，我們首先碰到兩個前提性的制度障礙：其一，我國的公司在注冊時采用“法定資本制”，這種制度要求公司的股本必須全部到位并登記注冊。而英美等國家采用“授權資本制”，由公司的股東大會授權公司董事會在一定期限內將注冊資本募集足額，即允許在一定時期內，注冊資本和實收資本有差別，公司募集股份的計劃可以分多次完成。顯然，股票期權計劃由于其行權的延后性和在行權期內行權日期與行權數量的不確定性以及隨時變動的特征，導致了它與“法定資本制”的沖突。其二，股票期權計劃要求公司能夠擁有一部分“庫存股票”，并且在必要時從市場上回購本公司的股票，有這樣一個“股票蓄水池”（Stock Pool），股票期權計劃的執行和操作才靈活方便。但是，我國的《公司法》第149條明確規定，除非為了減少公司資本而注銷股份或者在與持有本公司股票的其他公司合并時，才可以收購本公司的股票，此外任何情況下，公司都不得回購自己的股票。

　　任何公司上市都會碰到一些困難，要設立股票期權制度更是如此。在直接的、完全意義上的股票期權計劃暫時不能出臺時，可以采取類似“影子股票”的辦法去解決公司高管人員的長期激勵措施問題。