2007年，除了國家戰略所主導的并購盛事外，企業間扼制戰術的頻出也使并購逐漸成為競爭的需求與手段，但是，尋求并購的成功卻并不容易，除了文化差異所造成的障礙之外，巨大的并購成本也往往是拖垮并購企業的元兇。

　　并購成本，很多人會理所當然地認為是并購企業購買目標企業所需要的費用，事實上，這筆費用往往只是整個并購成本的一部分，有時還是很小的一部分。大量的并購成本隱藏在并購后風險的暴露及企業的整合過程中。那么，并購企業在并購前應該如何評估整個并購的成本，如何策略性減少并購支出，并最大限度地規避風險損失呢？本專欄將通過采訪參與并購的律師事務所、會計師事務所以及投行的資深人士，用一系列并購案例的分析，總結并購過程中的關鍵環節及關鍵影響因素，為企業提示相關思路及技巧。

　　誰都不會忘記，2004年12月8日，聯想集團以總價12.5億美元收購了IBM的全球PC業務，正式拉開了聯想全球布局的序幕。可是，如果仔細研究，在這場中國并購市場上前所未有的大宗并購案中，總共為12.5億美元的收購價格，聯想集團為什么要采用“6.5億美元現金+6億美元聯想股票”的支付方式？這種支付方式背后隱含著怎樣的策略呢？

　　也許有人會說，如果全部現金收購，聯想一時付出12.5億美元的現金太多，而如果全部換股，按照6億美元的聯想股票相當于18.5%左右的股份來計算，全部換股后，IBM將持有聯想集團38.5%的股份，聯想控股所擁有的股份將減少為25%，這樣一來，不是聯想并購了IBM的PC，而是IBM吃掉了聯想。

　　那么，聯想為什么不出“5.5億美元現金+7億美元的聯想股票”或“4.5億美元現金+8億美元的聯想股票”呢？

　　曾經操刀TCL并購案的北京市嘉源律師事務所施賁寧律師向記者解釋說：“這里面一個很重要的問題就是——稅收，事實上，在任何一場并購案中，并購企業在選擇并購目標及其出資方式前都需要進行稅收籌劃，設計最優的成本結構。”

　　基于并購目標的稅收籌劃

　　“并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減少。”施賁寧律師向記者講述并購稅收籌劃的通行規則。比照這一規則，來看聯想并購IBMPC時雙方企業的盈利能力：

　　在2004年底并購前的四個月，也就是2004年8月11日，聯想集團在香港宣布2004/2005財年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）業績，整體營業額為58.78億港元，較去年同期上升10%，純利大幅度增加21.1%.

　　同時，聯想宣稱：從1999年到2003年，其營業額從110億港元增加231億港元，利潤從4.3億港元增長到11億港元，五年內實現了翻番。

　　2005年1月，IBM向美國證交會提交的文件顯示，其上月（2004年12月）賣給聯想集團的個人電腦業務持續虧損已達三年半之久，累計虧損額近10億美元。

　　“一個是年利潤超過10億港元，承擔著巨額稅負的新銳企業，一個是累計虧損額近10億美元、虧損可能還在持續上漲但虧損遞延及稅收優惠仍有待繼續的全球頂尖品牌，在這樣一個時段，這樣一種狀況，兩者走到一起，恐怕不單純是一種業務上的整合，很大程度上帶有稅收籌劃的色彩。”

　　施賁寧進一步向記者解釋說，“在基于并購目標進行稅收籌劃時，如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以通過虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素。”

　　也就是說，如果兩個凈資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損企業應成為并購的首選目標公司。

　　“我記得IBM提交美國證交會的文件披露后，曾引起聯想股民的不滿，聯想股價曾一度下滑，事實上，這樣的并購對聯想來說是非常劃算的。如果說有什么擔心，恐怕也只是警惕并購后可能帶來業績下降的消極影響及資金流不暢造成的‘整體貧血’，并防止并購企業被拖入經營困境。”

　　不過，現在看來，聯想有能力成為奧運TOP合作伙伴，及其后續的一系列舉措，暗示了其現金流并不存在太大問題，反而是IBM的巨虧很大程度上減少了聯想的稅負，成為了并購案例中進行稅收籌劃的典范。

　　基于并購方式的稅收籌劃

　　按照出資方式來劃分，并購可以分為資產收購和股權收購兩種，再往下細分會有“以現金購買資產式并購”、“以現金購買股票式并購”、“以股票換取資產式并購”、“以股票換取股票式并購”等四種形式。

　　“應該說，并購中的稅費是很重的，有時能占到整個并購成本的10%甚至更多的比例，不同的并購方式以及不同的并購結構，會產生差別迥異的稅負。這時并購企業要學會調整法律架構，進行合理避稅。”世紀證券有著豐富投行經驗的盧長才告訴記者。

　　舉個例子來說，在以現金購買資產的過程中，如果目標企業的資產結構中擁有大量不動產（房屋及建筑物等），這時房產會直接導致大量的契稅（在我們國內稱為營業稅及其附加），就需考慮進行股權收購的轉換。

　　同樣，在股權收購中，如果是以現金購買股票，也會使被并購企業形成大量的資本利得，進而產生資本利得稅或所得稅的問題，有時被收購企業還會把這些稅負轉嫁給收購企業，這種時候，并購企業需要考慮“以股票換取資產”或“以股票換取股票”。

　　“因為后兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。”

　　不過，正像前文聯想并購案中所提到的，純粹的“以股票換取資產”或“以股票換取股票”有可能形成目標企業反收購并購企業的情況，所以，企業在出資方式上往往是在滿足多方需求的利益平衡狀況下，計算出稅負成本最低、對企業最有利的一種方式。

　　最終采納的方式往往是復合的，就像聯想的一部分是現金收購，一部分用股票收購。

　　“打個比方說，如果IBM不是美國企業，而是中國企業，IBMPC市值與聯想集團相當，那么6億美元的聯想股票相當于18.5%的聯想股份時，6.5億美元的現金，恰好相當于聯想市值的20%.”

　　按照《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）的規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（簡稱非股權支付額）不高于所支付股權票面價值（或支付股本的賬面價值）20%的，可以不計算所得稅。

　　那么，IBM將不被征收所得稅。當然，IBM不是中國企業，而是美國企業，IBM的市值也并不等同于聯想。但是，我們相信，在美國，一定也會有一套類似于中國的并購稅制，而依據這套并購稅制，6.5億美元的現金恰好是一個避稅的節點。

　　當然，這個并購避稅的故事還可以繼續深挖下去。

　　其他的并購避稅方略

　　■選擇同一行業內生產同類商品的企業作為目標企業即橫向并購，這種并購可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。從稅收角度看，由于并購后企業經營的行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節。

　　■選擇與供應商或下游企業的合并即縱向并購，可以增加或減少流轉稅的納稅環節。

　　■企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅支出。因此，并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應。

　　■企業并購是一種資產重組行為，它可以改變企業的組織形式及內部股權關系，與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯系。通過企業并購，可以實現關聯企業或上下游企業流通環節的減少，合理規避流轉稅，這是企業并購的優勢所在。

　　■當然，避稅一定要避得巧妙，否則給人留下借并購逃避稅務的嫌疑，對企業的未來發展就會造成不良影響。