摘  要： 管理層討論與分析（Management’s Discussion and Analysis，MD&A）最早起源于美國，它既包括公司管理層對過去業績的評價和討論，也包括對會影響公司未來的重要事件、趨勢和不確定性的討論與分析。是對以報表和數字為主的傳統會計報表的一個重要發展。但是如何規范公司管理層卻面臨諸多問題。本文主要論述了對MD&A進行審計的必要性和困難、美國證券交易委員會和美國公認審計準則在MD&A披露審計方面的有關規定，以及美國MD&A的相關審計制度值得我國借鑒的方面。

　　關鍵詞：  管理層討論與分析  審計  MD&A

　　根據GAAP編制的傳統會計報表，由于其固有的一些內在缺陷，如只能反映公司的歷史信息、格式統一固定、只提供一些報表數據和簡單的報表附注等等，已經無法充分滿足投資者對公司信息的要求。為此，美國證券交易委員會（SecuritiesandExchangeCommi，ssion，SEC）于1968年就開始引入“管理層討論與分析”披露制度。MD&A的目的是“通過提供對公司業務短期和長期的分析，給投資者一個通過管理層的眼光來看待公司的機會”。它不同于傳統的三大表，也不同于主要財務數據摘要，而是站在管理層的角度，向投資者介紹他們對重大歷史事項的理解、對重大風險的評價及時未來事項的預測及預測基礎。由于MD&A能很好地彌補傳統會計報表的一些內在缺陷，提高上市公司的信息披露質量，我國于2002年開始引入這一制度。

　　但是，在美國發生了一連串的公司財務丑聞、我國上市公司信息披露質量向來不佳的情況下，怎樣才能管住公司管理層的嘴，使他們不胡說、不亂說呢？另一方面，在管理層撰寫出高質量的MD&A之后，怎樣才能讓投資者相信這是他們的真實想法呢？筆者認為，要提高MD&A的披露質量、增強投資者對管理層的信心，關鍵在于應該對MD&A進行審計。

　　一、對MD&A進行審計的必要性

    MD&A是一種敘述性解釋，這就意味著管理層在措辭選擇、版面安排、篇幅的長短等方面都有很大的自由。一種同樣的情況，管理層出于不同的利益考慮、由于個人行文表述習慣不同，員終形成的MD&A可能相差甚遠。這樣的話，管理層會不會在MD&A的表述上避實就虛，對取得的成就夸大其詞，對存在的問題含糊其詞、文過飾非呢？實際上，SEC的幾次調查結果都表明美國公司的MD&A披露質量并不令人滿意。最近的一次始于2001年12月，SEC的公司理財分部對所有財富500強企業的2002年財務報表進行評價，發現半數以上公司在非GAAP財務信息、收入的確認、分部報告、證券化金融資產和表外業務安排、環境保護和產品責任的披露等方面都存在這樣或那樣的問題。2003年2月28日理財分部主管AlanBeller在應用法律協會的講話中專門就SEC已經審查的MD&A披露情況進行評論說：“MD&A披露沒有它應有的那樣好”?？v觀美國MD&A的發展歷史，有一點足毫無疑問的，那就是SEC對MD&A的審計問題越來越重視。這一方面是因為MD&A有一個從無到有、從低質量到高質量的發展過程，另一方面更重要的是2002年7月《薩斑斯法案》（Sarbanes—OxleyAct）通過后，SEC明顯加強了對公司信息披露的監管，特別是對年報和中報中最主觀的部分（尤其是MD&A）的關注程度和審查力度比以前大大加強了。

　　另外，投資者的態度也傾向于加強對MD&A的監管力度。EpsteinandPava（1995）對投資者的調查表明，63％的被調查者認為，應該由外部審計師對公司的MD&A進行審計。在爆發了一系列財務丑聞之后的今天，這一比例無疑會更高。

　　如果對MD&A進行審計，管理層在編寫MD&A時必將更加注意披露內容的準確性和完整性，注意遵循SEC的有關規定，減少在編寫時的隨意性，在措辭表達方面將更加規范和嚴謹。這樣必將提高MD&A的披露質量和它在投資者心目中的可信程度，使其在投資者決策中發揮更重要的作用，也有利于MD&A的進一步發展。在發生了安然、世通等財務丑聞、投資者普遍喪失信心的情況下，如果規定對MD&A進行審計，無疑有肋于增強投資者對公司管理層的信心。

　　二、對MD&A進行審計的困難

    實際上，SEC很早以來就很關注MD&A的審計問題，之所以到現在一直沒有在這方面做出正式規定，主要是因為對MD&A進行審計所具有的內在困難。

　　首先，SEC要求公司披霹MD&A的初衷就是“給投資者一個通過管理層的眼光來看待公司的機會”，而不同公司的具體情況是各不相同的。如果對MD&A進行審計，公司管理層可能只顧著通過審計而逐條對照SEC規則和規定，卻忽視了自己公司的具體情況，這樣編寫出來的MD&A必將是千篇一律，反而違背了SEC要求披露MD&A的初衷。如果要對MD&A進行審計，則制定出來的具體審計準則必須適合所有公司的所有情況，但是SEC的要求是公司管理層應該用合適的方式把自己認為重要的公司信息傳達給投資者。同樣的一篇MD&A，對甲公司合適，對乙公司卻可能不合適；對甲公司去年合適，今年卻可能不合適。這和傳統會計報表有很大的不同，后者的格式是固定的。正是由于這樣的原因，SEC雖然給出了一些公司管理層在編制MD&A時可以參考的清單（checklist），但它也同時指出，這樣做的目的決不是要管理層在編制MD&A時逐條對照，只是為了幫助他們更好地理解SEC的有關要求。

　　其次，MD&A內容本身所具有的預測性決定了要對它進行審計很困難。MD&A與財務報表最大的差別之一就是它提供了大量的前瞻性信息和預測性信息。SEC規定在MD&A中必須披露前瞻性信息，鼓勵但不強制要求披露預測性信息。但其實兩者的區別僅在于已知趨勢或事件的確定程度上：前瞻性信息是建立在目前已知的趨勢、事件和可以合理預見將會對公司產生重大影響的不確定因素之上的，而預測性信息涉及對未來趨勢、事件或不確定因素的猜測，其可預測性完全是建立在現實假設前提的基礎上，比前瞻性信息具有更大的不確定性。如果公司管理層對某個事件（或趨勢、不確定因素，下同）是否需要披露不敢肯定，就需要使用SEC規定的雙重否定“（double negative）標準：只有在管理層能確信該事件發生的可能性很小時才可以不予披露；如果管理層不能肯定該事件發生可能性的大小，那么就必須評估如果發生時會對公司造成的影響，只有在造成的影響較小時才可以不予披露，否則就必須披露。

　　由于前瞻性信息和預測性信息都是估計信息，其中涉及到的諸如事件發生的可能性大小、可能對公司造成的影響等因素都是不易量化的，因而也是很難對其進行審計的。同一個項目，不同的人由于不同的風險偏好、采用不同的估計模型和方法等等，估計出來的結果可能相差甚遠，審計師很難做出結論說，甲的預測符合規定，而乙的預測不符合規定，因為很可能無法找到一個準確的審計標準。

　　最后，MD&A的文本屬性也決定了要對它進行審計很困難。MD&A不同于財務報表，“它不應該僅僅是以敘述形式展開的對財務報表的簡單重復，或者僅僅是沒有提供其他信息的針對MD&A披露要求的技術性反應”。公司管理層應該做的是與投資者分享自己對公司歷史信息和未來前景的看法，而且SEC一再強調，MD&A應該寫得通俗易懂、可讀性強。這雖然是MD&A的一大特點和優點，但也決定了要對它進行審計將變得更加困難，因為MD&A中包含的大量信息都是不能以貨幣形式來表示的，有些信息甚至不能予以量化，加上表達方式上敘述性的特點，對其進行審計的難度無疑是很大的。

　　三、美國在MD&A審計方面的相關規定

    一方面，人們已經認識到有必要對MD&A進行審計，另一方面，對MD&A進行審計又有非常大的難度，這樣，是否對MD&A進行審計就成了一個非常棘手的問題。在美國，監管部門和實務界對此也是一直爭議不斷。

　?。ㄒ唬㏒EC的相關規定

    1986年，SEC收到來自實務界的“Coopers議案”和“七公司議案”，兩個議案都建議在MD&A中增加對風險因素的討論和分析，并對其進行審計（或審閱）。因此在1987年發布的概念性條文中，SEC懇請各方對上述議案提議的成本和收益進行評論。但是令人遺憾的是，調查結果顯示大部分人都反對這些建議，因此，SEC最終沒有對MD&A的審計問題做出規定。但是在1987年概念性條文中SEC也指出，根據美國審計準則委員會（Auditing Standard Board，ASB）1975年發布的SASNo.8（AU Section550）：“包含已審計財務報表的文件中的其他信息”的規定，雖然審計師沒有必要將財務報表之外的其他信息在審計報告中加以確認，但是他應該閱讀這種信息以確認其內容和表達方式是否與經審計的財務報表相一致。SEC進一步指出，MD&A披露的很多信息都是與審計師在對財務報表進行審計時通常要考慮的問題相關聯的，因此，審計師一般情況下要對MD&A的準確性和完整性進行評價。

　　鑒于投資者普遍要求公眾公司提高關鍵會計政策披露的透明度，SEC在2001年12月發布的《關于關鍵會計政策披露的警示性建議》中做出以下建議：①公司管理層和審計師應該對財務報表中使用的關鍵會計政策的評價給予特別的關注；②在形成最終的年報之前，公司的審計委員會應該對關鍵會計政策的選擇、使用和披露情況進行審閱。

　　在2002年5月發布的《關于在MD&A中披露關鍵會計政策的使用》的提案中，SEC建議做出以下規定：①獨立審計師應該和管理層就關鍵會計估計進行商討，他也可以和公司審計委員會進行商討。公司管理層應該和審計委員會就關鍵會計估計的發展、選擇和披露進行商討，并在MD&A中披露他們是否已經這樣做了。如果管理層沒有這樣做，他們必須在MD&A中說明為什么沒有這樣做。②審計師必須對MD&A中關鍵會計估計的披露進行審核。公司管理層對會計估計負主要責任，而審計師對會計估計也負有重要的責任。

　　（二）GAAS的相關規定

    美國注冊會計師協會1998年6月發布的SSAENo.8（GAAS AT Section 701）對MD&A的審核和審閱做出專門規定。根據這個規定，擬進行審核或審閱的MD&A必須是按照SEC規則和規定來編寫的。審計師在對業務進行計劃和實施時，要對重要性的概念進行考慮。如果MD&A中某個項目的遺漏或錯誤陳述會對理性投資者造成影響。那么就應該認為這樣的遺漏或錯誤陳述達到了重要性的標準。對MD&A進行審核或審閱的范圍包括：①MD&A中包括的有關商業合并或其他交易的模擬財務數據；②MD&A中包括的來自外部的公司信息，如某些評級機構對公司債務的評級，或來自商業協會的比較統計數據；③MD&A中的前瞻性信息；④MD&A中包括的SEC并沒有要求披露的自愿性信息。該規定然后進一步對審核或審閱應該滿足的條件、基本步驟、應該注意的問題的詳細清單，以及最后的書面報告如何撰寫等方面都作了非常詳細的說明。最后，該規定也指出了對MD&A進行審核與審閱的不同之處：審核一般采用的是調查和確認程序（searchand verfication procedures），目的是由審計師在以下三個方面發表自己的意見：①OMD&A是否包含了Regu-lation S-K Item 303及SEC其他規則和規定要求披露的項目；②MD&A中包含的歷史財務信息是否（在所有重要的方面）都是根據財務報表準確得來的。③發布人的內部信息、決定、估計和假設是否為MD&A披露提供了一個合理的基礎。而審閱一般采用的是詢問和分析程序（inquiries and analytical procedures），審計師不對MD&A披露發表意見。對MD&A的審閱比審核的范圍要更小。在程序上也沒有審核那么嚴格。但無論是審閱還是審核，都不能保證將來實際發生的情況和MD&A中的分析完全一致。審閱或審核的目的是確保MD&A遵循SEC的有關規定，并且是管理層根據現實或預計情況做出的合理分析和頂預測。

　　四、借鑒美國MB&A審計制度，提高我國MD&A的披露質量

    我國監管部門已經引進管理層討論與分析制度，在多項法規中都有所涉及。半年度報告準則和上市公司發行新股招股說明書都要求專節披露管理層討論與分析，招股說明書準則、可轉換公司債券募集說明書和年度報告準則雖然沒有明確要求披露管理層討論與分析，但規定了與之相似的內容。然而根據李常青等（2005）對我國上市公司2003年和2004年的MD&A披露的實證研究，我國上市公司定期報告中的MD&A披露質量總體上不高、前瞻性信息的披露狀況非常不盡如人意、存在“報喜不報憂”的現象，定期報告中的MD&A信息既不能解釋股票收益率的短期波動，也不具有長期潛在價值。王嘯（2002）對我國上市公司前瞻性信息披露現狀的個案分析也表明，我國上市公司在前瞻性信息披露方面存在許多非常嚴重的問題，而前瞻性信息正是MD&A中最核心和最重要的內容之一。因此，如果不加強對MD&A的監管，MD&A披露有流于形式、甚至成為公司管理層愚弄投資者的工具的危險。

　　雖然我國急需對MD&A披露進行引導和監管，但是由于我國的MD&A披露制度尚處在起步階段，相關的規定還不健全，現階段對MD&A的監管基本上還處在“無法可依”的尷尬境地。一方面，證監會既沒有規定必須對MD&A進行審計，也沒有規定注冊會計師必須或應該對MD&A的全部或部分進行某種程度的審核、審閱、關注或評價。另一方面，根據財政部1999發布的《獨立審計具體準則第19號——與已審計會計報表一同披露的其他信息》的規定，注冊會計師沒有責任專門對其他信息披露的適當性發表意見。如果委托人要求對其他信息進行專門審閱，注冊會計師應當考慮自身能力和審閱風險，另行簽訂業務約定書，并遵循相關獨立審計準則的要求。

　　那么，如果注冊會計師受托對MD&A進行專門審閱，他又應該遵循哪個具體準則呢？答案是：現階段我國還沒有關于對MD&A進行審核或審閱的專門規定。按照有關規定，如果要執行會計報表審計以外的其他審計業務，應當參照獨立審計具體準則第19號辦理；如果要執行（除盈利預測之外的）“其他財務預測”審核業務，應當參照《獨立審計實務公告第4號——盈利預測審核）辦理。因此，如果要對MD&A進行專門的審核或審閱，應該同時參照具體準則第19號和實務公告第4號。由于我國在審計準則和實務公告方面都沒有對MD&A的審計問題做出專門規定，在參照其他相關規定對MD&A進行審計時，難免會出現遺漏或規定過粗、針對性不夠、操作性不強等問題。

　　中外證券市場的實踐表明，高質量的信息披露準則需要完善的支撐體系（infrastructure system）來保證準則的嚴格執行。MD&A規則的制定必須考慮到我國現有的信息披露法律與監管環境。為了加強對我國上市公司MD&A的監管，提高披露質量，本文建議：

　　第一，盡快在法律上明確MD&A披露有關各方的法律責任，在審計準則方面對MD&A的審計問題做出專門的規定。就目前來講，無論是交易所或中國證監會的監督，還是最高人民法院對虛假陳述的認定，都難以實質性地將軟信息（包括前面講到的前瞻性信息和預測性信息）的披露納入嚴格監管和處罰的范圍。針對MD&A披露中可能出現的種種問題，我國應該及時填補法律法規上的漏洞和空缺，以防范于未然。但是與美國完善的法律體系不同，我國在軟信息披露方面的配套法律法規還很不健全。因此在制定MD&A披露的法律法規時，宜細不宜粗，針對性應該強一些。

　　第二，根據經濟環境的變化及時更新MD&A的披露規則，尤其是應該規定必須對MD&A披露進行審計?？紤]到現階段規定對MD&A進行全面審計還不現實，我國可以借鑒SEC循序漸進的做法：先規定由公司內部審計委員會對MD&A進行審計，再考慮外部審計師的介入；先對MD&A的某些部分進行審計，再考慮進行全盤審計；先對其進行要求較低的審閱或審核；再考慮進行要求較高的審計。

　　第三，證監會應該發布一些操作性強的解釋性指導，使上市公司更好地理解MD&A的披露要求。盡早啟動對上市公司MD&A的全面調查，以發現一些普遍存在的問題，并提出有針對性的解決辦法。

　　第四，嚴刑竣法，加大懲處力度，打擊虛假信息披露。雖然MD&A披露規則鼓勵上市公司披露更多的前瞻性信息，但是不等于管理層因此就可以對此不負責任。嚴懲虛假信息既有利于保護投資者的利益、維持資本市場的正常秩序，也有利于MD&A的長期健康發展。