購買商譽會計是企業并購中的一個核心會計問題，同時也是會計理論界引起較多爭議的一個問題，本文就購買商譽的幾個問題進行探討。 

　　一、購買商譽是資產嗎？ 

　　什么是商譽？西方國家早在十九世紀末期就已有爭論，至今仍沒有形成精確和公認的定義，許多學術論文都著眼于它性質的不同方面。從會計的角度看，對商譽存在下列3種解釋：（1）對企業好感的價值；（2）未來超額收益的現值；（3）總計價賬戶。目前，會計實務中對購買商譽就是根據第3種觀點定義的。 
　　
　　我們認為，上述3種觀點從商譽特征或性質的不同方面研究了商譽，強調了商譽的某些特征、本質和計價方法。但三種觀點之間并不矛盾，而是相互聯系的，“對企業好感的價值”說明了商譽產生的原因，“未來超額收益的現值”說明了商譽的實質，而“總計價賬戶”則說明了購買商譽的計價方法。購買商譽作為商譽的一種表現形式，體現了商譽的本質。美國財務會計準則委員會（FASB）在ED154中論證了購買商譽的構成內容及其實質。 

　　1、在企業并購時所確認的購買商譽可能包括下列六種要素： 
　　
　　（1）在收購日期被收購企業凈資產的公允價值超過賬面價值的剩余額。（2）被收購企業未能確認的其他凈資產的公允價值。（3）被收購企業能夠“持續經營”這一因素的公允價值。（4）因收購企業與被收購企業合并產生的預期協同效應的公允價值。（5）由于對“對價”（consideration）進行估價的誤差而由收購企業所付出的過高估價。（6）收購企業的過高支付或過低支付。 
　　
　　在上述6種要素中，前兩種要素與被收購企業相關，在概念上不屬于商譽。要素1是被收購企業在其凈資產中未被確認的利得，因此，它應作為收購企業所取得的凈資產價值的一部分，而不是商譽的一部分。要素2理論上也不是商譽的一部分，而應屬于單獨辨認和確認的無形資產。而要素5和要素6都與收購企業相關，在概念上也不屬于商譽。要素5本身不是資產，而是一種計量誤差。要素6也不是資產，在理論上應表示為收購企業的一種利得或損失。只有要素3和要素4在概念上才屬于商譽。要素3與被收購企業相關，反映了被收購企業凈資產的“超額集合價值”，它代表被收購企業的自創商譽而在企業合并中被收購企業收買。要素4既與被收購企業相關，也與收購企業相關，反映了因合并而產生的“超額集合價值”，它代表團企業合并而產生的協同效應。FASB將它們合稱為“核心商譽”（core goodwill）。 

　　2、核心商譽符合資產的定義——能夠給企業帶來未來經濟利益。 
　　
　　商譽是否符合資產的定義取決于核心商譽是否具有資產的三個本質特征。（1）未來經濟利益是資產的本質。它具有通過交換取得有價值的其他物品，或者用來生產有價值的物品，或者用來抵償債務的服務于主體的能力。商譽給企業帶來未來經濟利益的能力可以通過作為整個系統的企業的公允價值與企業各組成部分的公允價值之間的溢價來反映。正如FASB所指出：“能夠進行一般買賣的任何事物都具有未來的經濟利益，既包括購買者獲得的單一項目，也包括購買者愿意支付的幾個項目或企業合并的‘一攬子購買”’。（2）對購買商譽的控制是通過收購企業對被收購企業的政策和管理的指導能力實現的。（3）產生購買商譽的過去交易或事項實際上是一種收購企業獲得對被收購企業的控制權的交易。 
　　
　　綜上所述，商譽的本質特征在于能給企業帶來未來經濟利益的能力，也就是商譽本質上屬于企業的資產。盡管內部自創商譽是企業的一項至關重要的資產或經濟資源，但是在目前歷史成本會計模式下，無法計量它取得時所發生的成本，從而難以在報表內加以確認和計量。然而，這并不能否認商譽給企業帶來未來經濟利益的本質。而會計上確認和計量的購買商譽實質上是對被收購企業內部自創商譽收購成本的計量，是內部自創商譽的轉化。盡管對購買商譽的計量包含了非商譽的內容，使購買商譽充當一個“調節閥”，承受著主觀因素的影響，但是，就商譽的核心即核心商譽以及被確認在商譽中本質上不屬于商譽的要素1和要素2而言，卻是一種能夠給企業帶來未來經濟利益的資產。 

　　二、購買商譽的確認與計量 

　　1、購買商譽的初始確認與計量 
　　
　　FASB第5號概念公告確定了適用于所有確認的四個基本標準：可定義性、可計量性、相關性和可靠性。（1）可定義性。購買商譽中的核心商譽符合資產定義。（2）可計量性。合并交易所發生的購買成本為商譽的初始計量提供了基礎。（3）相關性。商譽的相關性在近幾年大量的實證研究論文中已經得到了證實，這些研究論文主要就商譽與企業的市場價值之間的關系進行了實證檢驗。這些論文一般都發現企業的報告商譽與企業的市場價值正相關。（4）可靠性。某一項目的信息要做到可靠，則該信息必須是如實反映的、可驗證的和不偏不倚的。由于商譽中可能包括了上述要素1和要素2，它們并不是核心商譽，所記錄的商譽并非是充分的如實反映。現行準則所計量的購買商譽中也可能包括上述要素5和要素6，它們完全不具有資產的本質，財務報表反映的商譽中包括了不屬于資產的這兩種要素，也就談不上如實反映。這比計量的購買商譽中包括要素1和2對“如實反映”所產生的問題更為嚴重（要素1和要素2畢竟仍屬于資產的范疇）。但是，在“一攬子”購買資產時，需要將購買成本分配到每一個項目，特別是通過發行股票的方式取得“一攬子”資產，要可靠確定每一項資產的成本也并非易事。“如實反映”問題并非僅僅限于企業并購的商譽會計。會計的如實反映和可靠計量并不是絕對的，而僅僅只有程度上的差異。實際上，所計量的商譽主要由核心商譽和其他資產構成。如果不將包含了核心商譽和其他資產的收購溢價確認為資產，而是在企業合并時將其作為一項費用或損失立即注銷，也同樣會面臨“如實反映”問題。因此，購買商譽符合會計確認的可靠性標準。 
　　
　　由于商譽僅僅作為企業合并交易的一部分，不能單獨地購買，因而，合并交易成本就成為商譽初始計量的基礎。企業收購成本的計量主要取決于所提出的“對價”性質。收購成本和商譽的計量困難主要存在于采用發行股票進行并購的“對價”方式，因為，如果“對價”全部或部分采用收購企業股票，可能會存在對“對價”的過高估計。然而，在企業并購中，“對價”全部或部分采用收購企業股票時的計量困難并不僅限于商譽的計量，企業收購的所有凈資產都會存在；而且，只要是以購買企業的股票方式交換取得單項或多項資產的任何交易都會面臨相同的問題。此外，在企業并購時，即使收購成本能夠準確計量，但要將收購成本分配到“一攬子”購買的每一項凈資產（包括商譽）也會存在困難。 
　　
　　由于商譽不能獨立于企業而存在，使得商譽的計量存在一定的困難。也正是這種計量困難，使我們在會計實務上不得不對購買商譽按收購成本的剩余額即收購成本的公允價值超過所收購的凈資產的公允價值的差額進行初始計量。因此，現行的購買商譽初始計量方法是困于現有會計計量理論和技術所作出的一種現實選擇。除此之外，別無他法。 

　　2、商譽的后續確認與計量——三種方法之評述 
　　
　　商譽被初始確認進入財務報表后的后續確認和計量，存在著下列3種可供選擇的方法： 
　　
　　（1）將商譽立即注銷。該方法作為一種可選擇的方法，對初始確認與后續確認的區別在于商譽在被注銷之前只是暫時確認為一項資產。之所以這樣處理的理由是商譽在初始確認后具有很大的不確定性。 
　　
　　然而，在商譽確認記錄為一項資產后立即予以注銷是令人困惑的。因為，如果商譽在購買日無任何價值可言，那么，它就應該是立即注銷而不應該是開始記錄為一項資產而隨后予以注銷；如果商譽初始是有價值的，除非發生災害，沒有任何事件能立刻使其變得毫無價值。盡管在后續期間要確定商譽價值的耗費和減少存在著困難，但這種困難并不僅僅限于商譽。因此，初始確認后立即注銷商譽是不恰當的。以前允許采用這一方法的英國會計準則委員會，為了改進購買商譽會計，最近在其準則中也取消了將商譽立即注銷的選擇方法。 
　　
　　（2）對商譽不攤銷但進行價值減損評價。不攤銷的支持者認為，由于商譽的價值一般只會增加而不會下降，從而商譽不是一種耗費性資產，對價值不會下降的商譽進行攤銷將會使財務報告失去其真實性。而且，因為“新”（內部創造的）商譽可以重置“舊”（購買的）商譽，在新商譽費用化的同時攤銷舊商譽會構成雙重費用。支持者還認為，根據其壽命和攤銷方式確定的任何攤銷計劃幾乎都是武斷的。因此，他們認為商譽不應該進行攤銷，但應該進行價值減損評價。這種處理方法同樣是不恰當的。原因在于：差額的要素，可能具有與“持續經營”企業本身相同的無限有效壽命。但是，記錄為商譽的某些要素卻可能具有有限壽命，初始確認的購買商譽中包括非核心商譽的資產要素，它們則是應該攤銷的消耗性資產。但人們不可能從初始確認的商譽中分清哪些是消耗性資產，哪些不是消耗性資產。第二、僅僅依靠價值減損評價作為商譽后續計量方法，也是難以行得通的。因為，與其他進行價值減損評價的資產不同，商譽并不具有獨立的現金流量。企業進行合并是為了降低成本，或將被收購企業與收購企業合并以取得協同效應，因此，與購買商譽相關的現金流量與內部創造商譽相關的現金流量混在一起。除了收購企業仍然保留被收購企業經營活動的獨立性這種特殊情況外，為了價值減損評價目的，不可能將購買商譽與自創商譽分別開來。 
　　
　　（3）在有效的經濟壽命期內進行攤銷。這種觀點認為，①攤銷商譽就是將分攤到商譽的成本進行分配以實現收益與費用的恰當配比；②所有的舊商譽是一種被耗費的資產，而且被新商譽重置，因此舊商譽必須進行攤銷；③商譽的壽命估計不能達到可靠的滿意程度，也無法知道商譽被耗費的方式，在武斷確定的期間內進行攤銷是對難以應付的問題的唯一務實的解決方法，要比將商譽立即注銷更可取。這一方法是一種相對科學、合理的方法，因為購買商譽中的一部分具有有限的壽命，應該在其壽命期內進行攤銷。盡管商譽是以成本即收購成本的剩余額計量的，但是，商譽不是成本而是資產，對其進行攤銷反映了該種資產的耗費和損耗。 
　　
　　然而，由于有一部分商譽是非消耗性資產而具有無限壽命，這部分商譽不應該進行攤銷，會計上只需要進行價值減損評價。由于人們不可能將該部分商譽與消耗性商譽區分開來，如果對所有的商譽都應該進行攤銷，會降低財務報表的真實性。因此，要使財務報表的真實性達到可靠的可接受程度是精心設計商譽會計所面臨的主要挑戰之一。商譽的有效壽命和它被耗費的方式都是難以預計的，而其攤銷又依賴于這種預計。因而，在任一期間攤銷的商譽都僅僅是在該期間商譽價值下降的估計，商譽攤銷的局限性會客觀存在。因此，比較科學的方法應該是，在對購買商譽進行攤銷的同時，進行商譽價值的減損評價。