一、資產剝離概論

　　所謂資產剝離是指在企業股份制改制過程中將原企業中不屬于擬建股份制企業的資產、負債從原有的企業賬目中分離出去的行為。剝離并非是企業經營失敗的標志，它是企業發展戰略的合理選擇。企業通過剝離不適于企業長期戰略、沒有成長潛力或影響企業整體業務發展的部門、產品生產線或單項資產，可使資源集中于經營重點，從而更具有競爭力。同時剝離還可以使企業資產獲得更有效的配置、提高企業資產的質量和資本的市場價值。改制過程中涉及剝離的資產主要包括如下方面：

　　1.企業的非經營性資產

　　中國證監會在《關于做好1997年股票發行工作的通知》（證監1997）13號）中指出：“要貫徹鼓勵兼并、下崗分流、減員增效的原則，對非經營性資產原則上予以剝離�！蔽覀冋J為，這里的非經營性資產可分為兩類，一類是企業承擔社會公益性事業所占用的資產，包括各中小學校、幼兒園、托兒所、醫院等；二類是為本企業自身經營服務所占用的非經營性資產，主要包括研究所、職工培訓學校、職工食堂、浴室、倒班宿舍、娛樂設施、安全設施等。

　　2.企業中的某些經營性資產

　　改制過程需剝離資產主要包括以下方面：

　�。�1）經濟效益較差的經營性資產（如長期閑置資產、技術落后資產等）；

　　（2）輔助生產系統的資產（如動力、模具、維修等系統）；

　�。�3）基于控股公司（集團）的發展戰略考慮而需剝離的一部分經營性資產：

　　（4）由于上市額度限制暫時尚不能在企業改制時直接進入改制后公司的經營性資產。

　　資產剝離調整的內容包括劃歸非股份制主體的資產和負債以及因資產和負債剝離而需同時剝離的收入和費用。

　　資產剝離的主要依據是企業改制方案。因為改制方案中要明確擬成立股份制企業的資產規模、凈資產比例、主營業務范圍、股權配置方案等。

　　二、資產剝離過程中的無形資產問題研究

　　企業改制過程中，有形資產的剝離問題相對簡單一些，在這里我們著重談一下無形資產的剝離問題。資產剝離中無形資產的具體問題隨企業改制方式不同而不同。下面我們分別論述各種不同情況下無形資產剝離問題的研究。

　　1.整體改制方式下無形資產剝離問題的研究

　　整體改制包括完全整體改制和剝離整體改制兩種安全整體改制不涉及資產剝離問題，因此不予討論。

　　一般認為，剝離整體改制具有如下特征：

　　（1）改制過程中涉及資產的剝離，但剝離的內容僅限于原國有企業中非經營性資產和經濟效益低的資產；

　�。�2）企業經過資產剝離后直接改造為股份公司，原企業消亡；

　�。�3）剝離后的資產一般劃歸原企業的主管部門或清理。

　　綜合以上各點，我們認為，原企業的無形資產應全部并入擬成立的股份制企業中，不予剝離，這是因為考慮到如下因素：1）無形資產是企業的生產經營性資產，且在生產經營中能為企業創造較高收益，因此應保留在改制后企業當中。2）我們知道無形資產具有依附性的特征，它依附于企業的有形資產�？紤]到企業的大部分生產經營資產均保留在改制后的企業當中，則無形資產也應予以保留。3）由于改制后原企業消亡，沒有其他企業繼承該項無形資產，因此即使將其強制剝離出來也無所適從。

　　2.分立式改制的情況下無形資產的剝離問題

　　分立式改制比整體改制要復雜一些，我們先研究非控股分立式改制。

　　在非控股分立式改制的情況下，產生新實體的同時舊實體消亡。這時就存在著如何將原實體的無形資產在各新實體中進行分配的問題。為研究方便，我們假設一個原企業分立為n個實體，其中一個為擬成立A公司，另一個為非股份制公司的集合B，則無形資產的剝離問題就轉變成為如何在A、B之間分配無形資產的問題。

　　由于原企業的無形資產可能有多種，在生產經營的不同領域發揮不同的作用。因此，應按照不同的無形資產，根據資產剝離的各種原則，制定不同的分配方案。

　　（1）創作性成果權利類。對這類無形資產的分配應按照使用該項權利的設施的歸屬劃分無形資產。例如原企業有一項專利技術生產產品Ⅰ，現在生產產品Ⅰ的設備在A處，則該項專利權就應留在A處。

　�。�2）對物權利類。該類無形資產應按照對物使用權的對象的歸屬劃分。如原企業有采礦權，其可開采的礦藏現在A處，則采礦權就應劃歸A.

　　（3）行為權利類。該類無形資產應按照各行為的具體經濟性質進行劃分。例如原企業有一項專賣權，由于股份公司A是工業企業，故原企業的工業經營性資產留在A處，而商業等其他行業資產留在B處，因此該專營權應留在B處。

　�。�4）識別性標記權利類。由于原企業消失，因此廠商名稱就不存在由誰繼承的問題。現在我們來看商標權。如果原企業有多種產品I，II，…，N，均使用不同的商標，那么，毫無疑問，各商標應與各種產品的生產設備和原材料的歸屬相同。設Ⅰ，Ⅱ，……N等的商標為i，ii……n，而產品Ⅰ為A生產，則i留在A處其余商標權予以剝離。如果各產品均使用同一商標，則在剝離時要看改制方案和擬成立各主體協商的結果。由于商標權只能由一個法人所有，因此如改制方案規定商標權由A繼承，則該商標權劃歸A，不予剝離，其他主體可以在以后購買該商標的使用權；如規定由其他企業繼承，則應予以剝離。

　�。�5）商譽的剝離。商譽的剝離是一個十分有爭議的問題，我們知道，改制為股份制的企業大多為業績優良的企業，有一定的商譽。在原企業分裂為幾個獨立實體的情況下，其原有商譽是否存在，是否發生了增減發動，至少有兩種可能的意見：1）商譽不能繼續存在。我們知道無形資產有較大的依附性。對商譽而言它隨同原企業的存在而存在。在非控股分立式改制的情況下，原企業消失，則連同其在一起的商譽也會消失。2）商譽繼續存在，但發生了增減變化。我們看到，雖然原國有企業作為一個法人消亡了，但這種消亡不同于破產，分立后各實體的資產組合、生產經營能力、人力資源等沒有發生很大的變化，因此它們仍然有一定超額的盈利能力，外界對它們仍然有一定的好感。按照我們前文論述商譽的三種性質，則可知原企業的商譽確實被分立后的各實體繼承了。當然商譽會發生變化，由于資產的剝離。人員的不同組合，因此對企業的盈利能力、生產經營能力都會產生較大的影響。

　　我們傾向于第二種意見，它反映情況更現實。但問題是我們如何確認該剝離的那部分商譽呢？

　　在企業改制進行資產評估時我們已知道原企業商譽的總價值，那么，只要我們知道應劃歸擬改股份制企業A的那部分商譽，那么，應予剝離的商譽就應是原企業的商譽扣除劃歸A的商譽的差。

　　那么，如何確定應劃歸A的那部分商譽呢？可采用收益平均法進行計算。我們可測算劃歸A的那部分資產，經營項目近三年為企業創造的超額收益，然后予以平均，來作為應劃歸A的那部分商譽。事實上，近三年A部分的超額收益也可從A的三年模擬報表利潤數減去行業利潤數獲得。

　　以上是我們對非控股分立式改制過程中無形資產的剝離問題的探討，對控股分立式改制而言，它的惟一變化是各分立的獨立企業同屬一個共同的控股公司。在這種情況下，創作性成果權利、行為權利、對物產權三類無形資產的剝離與非控股分立式改制情況下的剝離沒有多少區別，其主要差別在于商標權與商譽的剝離上。商標權的剝離仍然有兩種情況。在原企業每種產品均有各自商標的情況下，則剝離方式與非控股分立式的剝離相同；如原企業各產品共用同一種商標，則該商標權應予以剝離，歸分立后的控股公司所有，各分立實體每年購買商標使用權。而就商譽而言，由于原企業分立為幾個實體后，控股公司仍然存在，則可視同原企業仍然在持續經營，只是內部進行資產重組，因此，商譽仍然存在，其劃分方法與非控股分立式改制劃分相同。

　　3.合并式改制情況下的無形資產剝離問題的探討

　　合并式改制又可分為控股合并式改制和非控股合并式改制兩類。我們先討論非控股合并式改制中無形資產的剝離問題。

　　在非控股合并式改制的情況下，又有吸收合并式改制和創立合并式改制兩類。創立合并式改制中，參與改制的所有企業同時進行剝離整體式改制后再重新合并在一起，因此它們的無形資產剝離方針類似于剝離整體式改制：無形資產一般不予剝離。

　　在吸收合并式改制的情況下，企業A吃掉企業B后再改制為股份制公司，對此我們可分兩步討論，第一步是A吃掉B后形成新的A，則B的全部資產，包括無形資產在內，全部納入新的A當中。第二步，合并后的A進行整體剝離式改制，剝除不良資產。因此我們仍可看出，在吸收合并式改制的情況下，無形資產的剝離方式仍然類同于剝離整體式改制的方式。

　　最后我們再來研究控股合并式改制：原企業A通過購買已成立的股份公司＞的股權，成為B的控股公司。在這種情況下，A和B均不喪失法人獨立性，只是A可通過控制B實現“借殼上市”的目的。這其中并不存在資產剝離問題，因為A并未進行改制，而B的改制已完成。