“有限公司還能改為合伙企業(yè)？”一位私募投資總監(jiān)面對(duì)東方電熱的一紙股東名稱變更公告發(fā)出了這樣的疑問。疑惑的不僅是金融界人士，法律界人士也同樣不解：有限責(zé)任公司僅通過更名就能變更為合伙制企業(yè)？

    事情就是如此超乎想像。這一在專業(yè)人士看來不可能完成的任務(wù)已被A股市場上10余家上市公司的股東完成。業(yè)內(nèi)人士分析，它們?nèi)绱颂亓ⅹ?dú)行的做法背后只有一個(gè)動(dòng)機(jī)——在減持限售股時(shí)實(shí)現(xiàn)避稅。

    西部某市高新區(qū)商務(wù)局的小許是完成這項(xiàng)“不可能完成的任務(wù)”的推手之一。他對(duì)外的頭銜是項(xiàng)目經(jīng)理，雖然供職于商務(wù)局，但真正的工作是幫助外地企業(yè)遷址并做工商變更，這使他更像是一名工商局的員工。

    “我們的政策主要是鼓勵(lì)股權(quán)投資類企業(yè)遷入高新區(qū)，它們可以享受西部大開發(fā)各項(xiàng)優(yōu)惠政策。”小許所說的股權(quán)投資類企業(yè)指的是上市公司“大小限”。與某些地區(qū)吸引自然人股東的減稅政策不同，小許所在高新區(qū)的優(yōu)惠政策主要針對(duì)公司制股東，最具競爭力的優(yōu)惠是幫助公司制的股權(quán)投資類企業(yè)變更成為合伙制企業(yè)。

    合伙制企業(yè)的稅負(fù)低于有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司如果減持限售股，不僅要上繳25%的企業(yè)所得稅，其個(gè)人股東還需上繳20%的股東個(gè)人紅利稅，公司還需承擔(dān)其他相關(guān)營業(yè)稅費(fèi)。一旦變成合伙制企業(yè)，在減持限售股時(shí)，合伙人只需繳納20%的個(gè)人所得稅。小許介紹，我們還會(huì)給為當(dāng)?shù)刎?cái)政做出貢獻(xiàn)的自然人給予一定獎(jiǎng)勵(lì)，合伙制企業(yè)自然人股東的個(gè)稅實(shí)際稅率將在20%以下。

    不過，在具體操作上，有限公司要變成合伙制企業(yè)并非易事。根據(jù)現(xiàn)行法律，有限責(zé)任公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，而合伙企業(yè)的合伙人對(duì)該企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。正是這一公司架構(gòu)上的不同，讓有限公司不能以簡單更名的方式變更成為合伙企業(yè)。“理論上講，有限公司如果想要變成合伙企業(yè)需注銷后，再以其資產(chǎn)作為出資成立新的合伙企業(yè)。”一位長期為上市公司提供法律服務(wù)的律師表示，理論上講，有限責(zé)任公司注銷時(shí)需要進(jìn)行清算，并以清算所得為基數(shù)繳納25%的所得稅。

    小許介紹，根據(jù)當(dāng)?shù)卣撸?010年至2020年期間，遷入高新區(qū)的公司制股權(quán)投資類企業(yè)享受企業(yè)所得稅“兩免三減半”（2年免征、3年減半征收企業(yè)所得稅）優(yōu)惠政策。正是這一政策讓股權(quán)投資企業(yè)可以幾乎不付出成本地從公司制變?yōu)楹匣镏啤?ldquo;兩免三減半”政策可以讓企業(yè)在遷入后兩年內(nèi)免除企業(yè)所得稅，如果此時(shí)將公司注銷，則不需要在清繳稅費(fèi)時(shí)支付高達(dá)25%的企業(yè)所得稅，其后再以原企業(yè)資產(chǎn)作為出資成立新的合伙企業(yè)。“現(xiàn)在我們一般建議企業(yè)兩步并作一步走，只要持股公司的自然人持股比例高于70%，就可以一次性完成遷入和更名。”作為交換條件，上市公司股東成為合伙制企業(yè)后，其減持套現(xiàn)的個(gè)人所得稅繳納需在高新區(qū)完成。

    正是經(jīng)歷了這樣一番騰挪，上市公司的“大小限”們可以堂而皇之地避開企業(yè)所得稅等稅費(fèi)，在減持套現(xiàn)時(shí)以更低的稅率繳納個(gè)人所得稅，可謂避稅有道。

    根據(jù)小許提供的名單，除東方電熱外，已有天業(yè)通聯(lián)、海康威視、章源鎢業(yè)等10余家A股上市公司的小股東如法炮制，完成了從“有限”到“合伙”的蛻變。一些股東已享受到了避稅的成果。“這還僅僅是變更為合伙制企業(yè)的，現(xiàn)在高新區(qū)已引進(jìn)38家股權(quán)投資類企業(yè)，所持股票市值在500億元左右。”小許在介紹其經(jīng)辦業(yè)務(wù)時(shí)不無得意之色。