國家稅務總局1999年8月24日國稅函[1999] 574號《關于固定資產評估增值計提折舊有關企業所得稅問題的批復》中指出：根據企業所得稅法規的規定，納稅人的各項資產轉讓、銷售所得應并入應納稅所得，依法繳納企業所得稅。企業以實物資產交換股權，從稅收角度應該分解為資產轉讓和投資兩項交易。為鼓勵有正常經營需要的企業的改組活動（包括企業改組為股份有限公司、企業合并、企業分立等）不增加企業改組的稅負，又防止企業以改組為名，隱匿轉移增值資產逃避繳納企業所得稅，財政部、國家稅務總局《關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知》（財稅率[1997]77號）、《關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的補充通知》（財稅率[1998]50號）和國家稅務總局關于《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》（國稅發[1998]97號）對此作了明確規定。遵照這些文件的規定，在企業的改組活動中涉及的資產轉讓，不確認實現所得，不依法繳納企業所得稅；接受資產的企業也不得按評估確認后的價值確定其計稅成本；企業已按評估確認價值調整有關資產成本并計提折舊或攤銷費用的，在申報納稅時必須進行納稅調整。

　　上述規定，對資產所有權轉歸股份有限公司的企業，既不符合《企業所得稅暫行條例》的規定，也不符合國家有關財務會計法規的規定。

　　一、《企業所得稅暫行條例》第一條規定，企業應當就其生產、經營所得和其他所得，繳納企業所得稅。其精神是“誰所得、誰所有、誰納稅”。企業改組為股份有限公司，對其整體或部分資產進行評估，并按其評估價值折合股金，這部分資產增值顯然為原企業所得，理應并入企業當年應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。如果不確認實現所得，不計繳所得稅，與所得稅法的基本精神不符。如果改組前是國有企業，產權屬于國家，改制后改組前的國有企業已不存在，國家成為股份有限公司的股東（國家股），可理解為資產評估增值全部上交國家，再由國家將其投資于股份有限公司，則國稅發[1998]97號文規定，“國有資產轉讓凈收益凡按國家有關規定全額上交財政的，不計入應納稅所得額”。除此之外，都應對其資產評估增值依法繳納所得稅。

　　如果改組企業是虧損的，應予彌補虧損。因為改組企業只將部分資產的評估價值投入新企業，原企業繼續存在，并履行其納稅義務。

　　二、改組企業不確認實現所得，不征所得稅；改制成的股份有限公司，也不得按評估確認后的價值確定調整有關資產成本。表面看起來，似乎公平合理，原值平調，不涉及所得稅。殊不知這樣處理給改組后股份有限公司的財務處理和會計核算帶來了困難。按有權部門確認的評估價值折合股金，反映股東權益，而投入的資產卻按評估前原值記帳，其增值部分又如何處理。如果增值部分記入資產成本并計提折舊或攤銷費用，則必須進行納稅調整，這會在股東之間產生矛盾。

　　舉例說明如下：假如某股份有限公司有甲、乙兩個股東。甲股東以實物資產出資，該資產原價值800萬元，經評估增值200萬元，經有權部門確認并折合股金1，000萬元；乙股東以現金出資1，000萬元作股金。甲股東出資的實物資產增值部分，一旦計提折舊或攤銷費用，就得進行納稅調整，股份有限公司得繳所得稅66萬元（資產增值200萬元×33％），等于甲投入的股金實際上只有934萬元（1，000－66），比乙股東投入的1，000元，少了66萬元。這樣既減少了股份有限公司的權益，也侵犯了乙股東的權益，是很不合理的。合理的做法應該是甲股東交來實物資產1，000萬元，折合股金934萬元，由股份有限公司代扣代繳所得稅66萬元。但這種方式對資產評估增值的所有者（即改組前企業）來說，又是不愿選擇的。

　　三、財政部在與國家稅務總局聯合下發的（財稅字[1997]77號）、（財稅字[1998]50號）通知中，對改組企業不確認實現所得，接受方也不得按評估確認后的價值確定其計稅成本，未闡明雙方財務處理和會計核算如何操作。，企業改組涉及資產轉讓、資產投資，其資產評估增值或減值，均應調整改組企業的帳務，增加或減少資產，同時增加營業外收入或營業外支出，計入企業當年損益，繳納企業所得稅或彌補企業虧損。其資產轉讓或投資按正常會計核算規定處理。接受方不應該對受讓或吸收投資的資產承擔稅負。

　　綜上所述，在企業改組活動中資產評估增值所得的納稅人應是改組前企業，即資產的原所有者，不應是改制后的資產接受者。