實施企業并購的原因很多。企業可能為了同業競爭，可以會實施橫向并購；為了獲得對方公司的銷售網絡和渠道，也可能實施并購；為了實施業務多元化，分散經營風險，可能會實施并購；為了獲得同行業中的優秀人力資源、先進技術、管理經驗而增加其核心競爭力，也可能實施并購等等。本文將對企業并購業務中的涉稅問題作些簡要分析，供戰略投資者們實施并購時參考。

　　一、 企業并購可以節省營業稅

　　乙公司因經營不善，連年虧損，2002年12月31日，資產總額1200萬元（其中，房屋、

　　建筑物1000萬元），負債1205萬元，凈資產-5萬元。公司股東決定清算并終止經營。甲公司與乙公司經營范圍相同，為了擴大公司規模，決定出資 1205萬元購買乙公司全部資產，乙公司將1205萬元全部用于償還債務，然后將公司解散。在該筆業務當中，乙公司向甲公司銷售不動產將繳納5.5%的營業稅及附加。

　　根據國稅函［2002］165號和國稅函［2002］420號文件規定，營業稅暫行條例及其實施細則規定的營業稅征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。增值稅暫行條例及其實施細則規定的增值稅征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的。所以，企業產權的轉讓與企業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為是完全不同，既不屬于營業稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉讓企業產權既不應交納營業稅，也不應交納增值稅。如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業的資產和負債全部轉移至甲公司賬下，甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經營性資產，而且乙公司也無需繳納營業稅。

　　二、 企業并購可以節省消費稅

　　工業企業銷售自產應稅消費品時需要繳納一道消費稅，而購買方如果該項應稅消費品用于連續生產應稅消費品時還需再繳納一道消費稅。為了避免重復征稅，我國稅制規定了外購或委托加工應稅消費品用于連續生產應稅消費品允許抵扣已納稅額的優惠政策。但也有例外，財稅［2001］84號文件規定，從2001年5月1 日起，對外購或委托加工已稅酒和酒精生產的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款不再予以抵扣。

　　如果白酒生產企業能將提供白酒或酒精的生產企業“合二為一”，則由原來的“外購或委托加工應稅消費品”變成“自產應稅消費品”。稅法規定，自產應稅消費品用于連續生產應稅消費品的不征稅，用于連續生產非應稅消費品的應當視同銷售。這樣第一道環節消費稅將得到免除。

　　舉例說明：A市某糧食白酒生產企業（以下簡稱甲企業）委托某酒廠（以下簡稱乙企業）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發出糧食成本510000元，支付加工費60000元，增值稅10200元，用銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價。收回的酒精全部用于連續生產套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價 30000元，當月全部銷售。

　　受托方應代收代繳消費稅＝（510000＋60000）÷（1-5%）×5%＝30000（元）

　　由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費稅將計入原材料的成本。

　　銷售套裝禮品白酒應納消費稅＝100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）

　　應納城建稅及教育費附加＝850000×（7%＋3%）＝85000（元）

　　若不考慮銷售費用，該筆業務盈利為：銷售收入-銷售成本-銷售稅金＝100×30000-（510000＋60000＋30000）-（850000＋85000）＝3000000-600000-935000＝1465000（元）

　　如果改變方案，甲企業將乙企業吸收合并，甲企業在委托加工環節支付的30000元消費稅將得到抵扣，節省的消費稅、城建稅和教育費附加33000元將轉化為公司利潤。

　　以上計算只是白酒生產企業并購上游企業的節稅效應。在實際操作中，需要考慮的問題很多，比如乙企業股東是否愿意被并購等等。這不是本文所要討論的內容。此外，甲企業如果不采取兼并乙企業，而是籌資資金投資一個生產酒精的項目，也能達到節稅的目的，不過這需要增加投資成本。

　　三、 并購可以彌補以前年度虧損

　　眾觀國內并購案例，95%的并購案例均是采取股權重組（股權轉讓或增資擴股）形式。在股權重組形式下，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素。國稅發［1998］97號文件規定，企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后延續彌補。企業以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補虧損，分別用其以后年度的經營所得彌補。企業以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業按《條例》及其實施細則規定不具備獨立納稅人資格的，各企業合并或兼并前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩余期限內，由合并或兼并后的企業逐年延續彌補。國稅發［1997］71號文件對外商投資企業股權重組業務也明確了同樣的規定。

　　兩個凈資產相同的目標公司，如果其他條件相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損企業將成為并購的首選目標公司。因為并購虧損企業將可以減少以后年度所得稅990萬元。

　　四、 稅收優惠在并購后繼續執行

　　無論是采取公司合并還是股權重組式并購，目標公司的稅收優惠政策也是一個十分重要的因素。國稅發［1998］97號文件規定，企業按照《企業所得稅暫行條例》及其實施細則和其它有關規定可享受的稅收優惠待遇，不因股權重組而改變。國稅發［1997］71號文件規定，外商投資企業合并前各企業應享受的定期減免稅優惠未享受期滿且剩余期限一致的，合并后的企業繼續享受優惠至期滿。外商投資企業按照《外商投資企業和外國企業所得稅法》及其實施細則及有關規定可享受的各項稅收優惠待遇，不因股權重組而改變。股權重組后，企業就其尚未享受期滿的稅收優惠繼續享受至期滿，不得重新享受有關稅收優惠。

　　此外，國稅發［2003］60號文件規定，外國投資者并購境內企業只要資本金占目標公司資本總額的比例達到25%，目標公司就可以變更為外商投資企業，可以享受外商投資企業的一切稅收優惠。這樣，外國投資者無需從無到有投資舉辦新企業，只要找一家合適的目標公司參股即可，不僅低成本擴張，而且可以“雙贏”。

　　五、 企業并購涉稅風險及防范

　　企業并購過程中的涉稅風險及防范也是并購業務十分重要的一環。企業并購最常見的形式有吸收合并和股權受讓兩種。根據我國公司法規定，企業合并前企業的股東（投資者）除要求退股的以外，將繼續成為合并后企業的股東；合并前企業的債權和債務，通過法律規定的程序，由合并后的企業承繼。企業的股權重組，是其股東的投資或交易行為，屬于企業股權結構的重組，不影響企業的存續性；企業的債權和債務關系，在股權重組后繼續有效。根據此規定，無論是采取哪種形式實施企業并購，如果被收購企業在并購前存在重大偷逃稅行為，在并購后一經查出，將由并購后的企業承繼。《中華人民共和國稅收征收管理法》第五十二條規定，因納稅人、扣繳義務人計算錯誤等失誤，未繳或者少繳稅款的，稅務機關在三年內可以追征稅款、滯納金；有特殊情況的，追征期可以延長到五年。對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金或者所騙取的稅款，不受前款規定期限的限制。由此可見，對企業偷逃的稅款，稅務機關可以無限期追蹤。如果查出并購前企業的偷逃稅問題，并購方企業將會為原股東“買單”。而收購時，由于沒有對這些潛在的稅收問題進行審計，導致被收購企業的凈資產虛增，并購方收購時負出的代價也很高。這不僅會導致并購方企業承擔額外的稅收負擔，而且會影響這些國際性投資公司的聲譽。

　　投資公司如何降低收購業務的稅收風險？筆者認為，可以通過稅務審計來解決這一問題。投資公司在實施收購前，應先對被收購企業的納稅義務、財產損失、潛在虧損等方面進行綜合審計，然后作出相關賬務處理，在這個基礎上再請資產評估部門進行資產評估，最后再進行賬務調整。通過稅務審計，將各項應計未計費用、折舊、稅收全部補提，從而減少了被收購企業的凈資產，降低收購成本。