企業合并過程中的稅收籌劃技巧——典型案例分析
五、典型案例分析
[案例1]
1983年，美國英特諾斯公司（Inter North lnc.of Omaha）購并貝爾可石油公司（Beleo Petroleum）。
當時有兩種購并方案：現金購并和用股票換取。
在稅務專家的籌劃下，英特諾斯公司沒有用現金來并購貝爾可石油公司，而是用英特諾斯公司優先股來換取貝爾可石油公司的股票，并于1984年成功地合并為貝爾諾斯石油公司（Bel North Petroleum）。
若當時用現金購并貝爾可石油公司股票的話，貝爾可石油公司的股東將立刻要就其股票的資本利得繳納資本利得稅。
當時，英特諾斯公司用其可供貝爾可石油公司股東選擇的兩種優先股——純粹優先股和可轉換優先股來交換貝爾可石油公司的股票。純粹優先股的收益率為11％，可轉換優先股的收益率為7.5％，但持有人可享受公司的資本利得。這種不涉及現金的收購，也使英特諾斯公司股東可以延期繳納資本利得稅，相對節減了兩個公司股東的大量資本利得稅。
[案例2]
設E企業1994年初合并F企業，而F企業當時有250萬元的虧損需遞延至以后年度。
E企業合并前、后的損益，如表1、表2所示：
表1 E企業合并前損益表 單位：萬元
項 目 1994年 1995年 1996年 合 計
利潤總額 100 100 100 300
減：所得稅（33％） 33 33 33 99
股東實得利潤 67 67 67 201
表2 E企業合并后損益表 單位：萬元
項 目 1994年 1995年 1996年 合 計
利潤總額 100 100 100 300
減：虧損 100 100 50 250
應稅利潤凈額 0 0 50 50
減：所得稅（33％） 0 0 16.5 16.5
股東實得利潤 100 100 83.5 283.5
由上表可以看出，通過企業合并的納稅籌劃，使稅負由原來的99萬元降低到16. 5元，減輕了82.5萬元（250萬元×33％），歸屬于股東的利潤相應增加了82.5萬元。
[案例3]
被兼并方甲企業是一加工木材的廠家，經評估確認資產總額為2000萬元，負債總額3000萬元。甲企業有一條生產前景較好的木材生產線，原值700萬元；評估值1000萬元。甲企業已嚴重資不抵債，無力繼續經營。
合并方乙企業是一地板生產加工企業。乙企業地板的生產加工，主要以甲企業成品為主要原材料。并且乙企業具有購買甲企業木材生產線的財力。
甲、乙雙方經協商，達成初步并購意向，并提出如下三種并購方案。
方案一：乙方以現金1000萬元直接購買甲方木材生產線，甲方宣告破產。
方案二：乙方以承擔全部債務方式整體并購甲方。
方案三：甲方首先以木材生產線的評估值1000萬元重新注冊一家全資子公司（以下稱丙方），丙方承擔甲方債務1000萬元。即丙方資產總額1000萬元，負債總額1000萬元，凈資產為0，乙方購買丙方，甲方破產。
1.三方案中，甲方的稅負分析
方案一：屬資產買賣行為，應承擔相關稅負如下：
（1）營業稅和增值稅。按照營業稅和增值稅有關政策規定，銷售不動產要繳納5％的營業稅；銷售木材生產線屬銷售不動產，應繳納1000×5％＝50萬元營業稅。轉讓固定資產如果同時符合以下條件不繳納增值稅。
第一，轉讓前甲方將其作為固定資產管理；
第二，轉讓前甲方確已用過；
第三，轉讓固定資產不發生增值。
如果不同時滿足上述條件，要按4％繳納增值稅。
在本例中，木材生產線由原值700萬元增值到1000萬元。
因此，要按4％繳納增值稅：1000×4％＝40萬元。
（2）企業所得稅。按照企業所得稅有關政策規定：企業銷售非貨幣性資產，要確認資產轉讓所得。依法繳納企業所得稅。生產線原值為700萬元，評估值為1000萬元，并且售價等于評估值。因此，要按照差額300萬元繳納企業所得稅，稅額為300×33％；99萬元。
因此，甲方共承擔189萬元稅金。
方案二：屬企業產權交易行為，相關稅負如下：
（1）營業稅和增值稅。按現行稅法規定，企業產權交易行為不繳納營業稅及增值稅。
（2）企業所得稅。按現行有關政策規定，在被兼并企業資產與負債基本相等，即凈資產幾乎為0的情況下，合并企業以承擔被兼并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被兼并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產轉讓所得。甲企業資產總額2000萬元，負債總額3000萬元，已嚴重資不抵債，根據上述規定，在企業合并時，被兼并企業不視為按公允價值轉讓、處置全部資產，不繳納企業所得稅。
方案三：屬企業產權交易行為，相關稅負如下：
甲方先將木材生產線重新包裝成一個全資子公司，即從甲公司先分立出一個丙公司，然后再實現乙公司對丙公司的并購，即將資產買賣行為轉變成企業產權交易行為。
（1）營業稅和增值稅。同方案二，企業產權交易行為不繳納營業稅和增值稅。
（2）企業所得稅。可從如下兩個步驟分析：
第一步：從甲企業分立出丙企業。按照企業分立的有關稅收政策規定，被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納企業所得稅。分立企業接受被分立企業的資產，在計稅時可按評估確認的價值確定成本。甲企業分立出丙企業后，甲企業應按公允價值1000萬元確認生產線的財產轉讓所得300萬元，依法繳納所得稅99萬元。另外，丙企業生產線的計稅成本可按1000萬元確定。
第二步：丙企業被甲企業合并。根據企業合并有關政策規定，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，依法繳納企業所得稅。由于丙企業生產線的資產評估價值1000萬元，計稅成本也為1000萬元，因此，轉讓所得為0，不繳納企業所得稅。
從被兼并方甲企業所承擔的稅負角度考慮，方案二稅負最輕，為0；其次是方案三為99萬元；再次是方案一，為209萬元。
2.合并方（乙方）經濟負擔能力的分析與選擇
在方案一中，雖然甲方只需出資購買乙方生產線，而不必購買其他沒有利用價值的資產，而且又不用承擔甲企業巨額的債務，但是，乙企業要支付高額的現金（1000萬元），對乙企業來說，經濟壓力異常巨大。
在方案二中，乙企業需要全部購買甲企業資產，對于乙企業來說，沒有必要；同時乙企業還需要承擔大量不必要的債務，因此，在經濟上是不可行的。
方案三的優點可從如下三點分析：
第一，乙企業避免支付大量現金，解決了籌集現金的難點問題；
第二，丙公司只承擔甲企業的一部分債務，資產與負債基本相等，乙企業購買丙公司所付代價較小；
第三，乙企業在付出有限代價的情況下，購買了甲企業有利可圖的生產線，其他資產不必購買，進而增加了經濟上的可行性。
從乙企業經濟上的可行性分析，方案三是首選，其次是方案一，再次是方案二。
3.結論與啟示
綜上所述，無論是從合并企業的支付能力分析，還是從被兼并企業的稅負承受能力分析，只有方案三對于并購雙方來說才是最佳的選擇。
企業合并、分立等重組行為是一項復雜的工程，“一組就靈”是理想化的說法。簡單、機械的并購行為往往會走彎路甚至徒勞無益。在企業并購過程中，可行性分析是至關重要的一環。它不但包括對合并企業自身經濟承受能力的分析，而且包括對被兼并企業稅收負擔能力的分析。只有在分析的基礎上選擇最佳方案找出并購的最佳途徑，才是并購雙方的理想之舉。
[案例1]
1983年，美國英特諾斯公司（Inter North lnc.of Omaha）購并貝爾可石油公司（Beleo Petroleum）。
當時有兩種購并方案：現金購并和用股票換取。
在稅務專家的籌劃下，英特諾斯公司沒有用現金來并購貝爾可石油公司，而是用英特諾斯公司優先股來換取貝爾可石油公司的股票，并于1984年成功地合并為貝爾諾斯石油公司（Bel North Petroleum）。
若當時用現金購并貝爾可石油公司股票的話，貝爾可石油公司的股東將立刻要就其股票的資本利得繳納資本利得稅。
當時，英特諾斯公司用其可供貝爾可石油公司股東選擇的兩種優先股——純粹優先股和可轉換優先股來交換貝爾可石油公司的股票。純粹優先股的收益率為11％，可轉換優先股的收益率為7.5％，但持有人可享受公司的資本利得。這種不涉及現金的收購，也使英特諾斯公司股東可以延期繳納資本利得稅，相對節減了兩個公司股東的大量資本利得稅。
[案例2]
設E企業1994年初合并F企業，而F企業當時有250萬元的虧損需遞延至以后年度。
E企業合并前、后的損益，如表1、表2所示：
表1 E企業合并前損益表 單位：萬元
項 目 1994年 1995年 1996年 合 計
利潤總額 100 100 100 300
減：所得稅（33％） 33 33 33 99
股東實得利潤 67 67 67 201
表2 E企業合并后損益表 單位：萬元
項 目 1994年 1995年 1996年 合 計
利潤總額 100 100 100 300
減：虧損 100 100 50 250
應稅利潤凈額 0 0 50 50
減：所得稅（33％） 0 0 16.5 16.5
股東實得利潤 100 100 83.5 283.5
由上表可以看出，通過企業合并的納稅籌劃，使稅負由原來的99萬元降低到16. 5元，減輕了82.5萬元（250萬元×33％），歸屬于股東的利潤相應增加了82.5萬元。
[案例3]
被兼并方甲企業是一加工木材的廠家，經評估確認資產總額為2000萬元，負債總額3000萬元。甲企業有一條生產前景較好的木材生產線，原值700萬元；評估值1000萬元。甲企業已嚴重資不抵債，無力繼續經營。
合并方乙企業是一地板生產加工企業。乙企業地板的生產加工，主要以甲企業成品為主要原材料。并且乙企業具有購買甲企業木材生產線的財力。
甲、乙雙方經協商，達成初步并購意向，并提出如下三種并購方案。
方案一：乙方以現金1000萬元直接購買甲方木材生產線，甲方宣告破產。
方案二：乙方以承擔全部債務方式整體并購甲方。
方案三：甲方首先以木材生產線的評估值1000萬元重新注冊一家全資子公司（以下稱丙方），丙方承擔甲方債務1000萬元。即丙方資產總額1000萬元，負債總額1000萬元，凈資產為0，乙方購買丙方，甲方破產。
1.三方案中，甲方的稅負分析
方案一：屬資產買賣行為，應承擔相關稅負如下：
（1）營業稅和增值稅。按照營業稅和增值稅有關政策規定，銷售不動產要繳納5％的營業稅；銷售木材生產線屬銷售不動產，應繳納1000×5％＝50萬元營業稅。轉讓固定資產如果同時符合以下條件不繳納增值稅。
第一，轉讓前甲方將其作為固定資產管理；
第二，轉讓前甲方確已用過；
第三，轉讓固定資產不發生增值。
如果不同時滿足上述條件，要按4％繳納增值稅。
在本例中，木材生產線由原值700萬元增值到1000萬元。
因此，要按4％繳納增值稅：1000×4％＝40萬元。
（2）企業所得稅。按照企業所得稅有關政策規定：企業銷售非貨幣性資產，要確認資產轉讓所得。依法繳納企業所得稅。生產線原值為700萬元，評估值為1000萬元，并且售價等于評估值。因此，要按照差額300萬元繳納企業所得稅，稅額為300×33％；99萬元。
因此，甲方共承擔189萬元稅金。
方案二：屬企業產權交易行為，相關稅負如下：
（1）營業稅和增值稅。按現行稅法規定，企業產權交易行為不繳納營業稅及增值稅。
（2）企業所得稅。按現行有關政策規定，在被兼并企業資產與負債基本相等，即凈資產幾乎為0的情況下，合并企業以承擔被兼并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被兼并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產轉讓所得。甲企業資產總額2000萬元，負債總額3000萬元，已嚴重資不抵債，根據上述規定，在企業合并時，被兼并企業不視為按公允價值轉讓、處置全部資產，不繳納企業所得稅。
方案三：屬企業產權交易行為，相關稅負如下：
甲方先將木材生產線重新包裝成一個全資子公司，即從甲公司先分立出一個丙公司，然后再實現乙公司對丙公司的并購，即將資產買賣行為轉變成企業產權交易行為。
（1）營業稅和增值稅。同方案二，企業產權交易行為不繳納營業稅和增值稅。
（2）企業所得稅。可從如下兩個步驟分析：
第一步：從甲企業分立出丙企業。按照企業分立的有關稅收政策規定，被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納企業所得稅。分立企業接受被分立企業的資產，在計稅時可按評估確認的價值確定成本。甲企業分立出丙企業后，甲企業應按公允價值1000萬元確認生產線的財產轉讓所得300萬元，依法繳納所得稅99萬元。另外，丙企業生產線的計稅成本可按1000萬元確定。
第二步：丙企業被甲企業合并。根據企業合并有關政策規定，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，依法繳納企業所得稅。由于丙企業生產線的資產評估價值1000萬元，計稅成本也為1000萬元，因此，轉讓所得為0，不繳納企業所得稅。
從被兼并方甲企業所承擔的稅負角度考慮，方案二稅負最輕，為0；其次是方案三為99萬元；再次是方案一，為209萬元。
2.合并方（乙方）經濟負擔能力的分析與選擇
在方案一中，雖然甲方只需出資購買乙方生產線，而不必購買其他沒有利用價值的資產，而且又不用承擔甲企業巨額的債務，但是，乙企業要支付高額的現金（1000萬元），對乙企業來說，經濟壓力異常巨大。
在方案二中，乙企業需要全部購買甲企業資產，對于乙企業來說，沒有必要；同時乙企業還需要承擔大量不必要的債務，因此，在經濟上是不可行的。
方案三的優點可從如下三點分析：
第一，乙企業避免支付大量現金，解決了籌集現金的難點問題；
第二，丙公司只承擔甲企業的一部分債務，資產與負債基本相等，乙企業購買丙公司所付代價較小；
第三，乙企業在付出有限代價的情況下，購買了甲企業有利可圖的生產線，其他資產不必購買，進而增加了經濟上的可行性。
從乙企業經濟上的可行性分析，方案三是首選，其次是方案一，再次是方案二。
3.結論與啟示
綜上所述，無論是從合并企業的支付能力分析，還是從被兼并企業的稅負承受能力分析，只有方案三對于并購雙方來說才是最佳的選擇。
企業合并、分立等重組行為是一項復雜的工程，“一組就靈”是理想化的說法。簡單、機械的并購行為往往會走彎路甚至徒勞無益。在企業并購過程中，可行性分析是至關重要的一環。它不但包括對合并企業自身經濟承受能力的分析，而且包括對被兼并企業稅收負擔能力的分析。只有在分析的基礎上選擇最佳方案找出并購的最佳途徑，才是并購雙方的理想之舉。
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