四、并購和重組中具體稅收籌劃技巧

    （一）換股兼并節稅法

    正如上面所分析的，吸收合并時，合并公司合并被合并公司，既可以用現金支付，也可以用其證券（如普通股票、公司債券等）支付。

    在國際稅收實踐中，如果合并方用現金或其公司債券支付，則被合并公司股東收到現金時就要立即納稅。但如果被合并公司用其有表決權的股票支付，則被合并公司股東收到合并公司股票時可以免稅，待股票出售后才計算損益，作為資本利得課稅。

    在世界范圍內，對資本利得除埃及等少數國家外，大多采取輕稅政策。因此，支付股票對被兼并公司的股東而言，可以得到推遲納稅和減輕稅負的優惠。同時，依國際慣例，如合并公司以其債券或現金支付，則合并中所取得的資產將按其支付價格作為計提折舊的基礎；相反，如果合并公司以其股票支付，則合并中取得的資產將按該資產原來的折舊基礎計提折舊。而折舊額越大，應稅所得越小，則企業就可以少納所得稅，這種作用就是人們常說的“折舊抵稅”。

    例如，A企業購買B企業，其出價為80萬元，而A企業資產作為折舊基礎的賬面價值為50萬元。如果A企業用現金或債券支付，則A企業將按其購買成本80萬元計提折舊；

    相反，如果A企業用其股票支付，則A企業將按B企業原先的折舊基礎50萬元計提折舊。

    （二）雙轉換兼并模式

    這是一種重復利用稅收優惠來享受稅收籌劃利益的企業兼并財務策劃模式。即企業在兼并一個發行有股票的企業時，不在兼并時直接將兼并企業的股票轉換成新股票，而是先將其轉換為可轉換債券，一段時間之后，再將其轉換成兼并企業的普通股票。

    企業采用這種兼并策略可享受雙重的稅收好處：一是企業付給這些轉換債券的利息是預先從收入中減去的，稅額由扣除后的盈余乘以稅率決定，可以少繳納所得稅；二是企業可以保留這些債券的資本收益直到這些債券轉換為普通股票為止，由于資產收益的延期償付，企業可以少交納資產收益稅。

    （三）合并后所得稅的稅收籌劃

    利潤高的企業可以通過兼并有累積虧損的企業，可將企業利潤轉移到虧損企業賬上，表面上是沖抵虧損，實質上是以被兼并企業的虧損額來沖抵其應繳納的所得稅，從而使合并后的企業稅負降低。采取此法時還需注意，對虧損企業的兼并不能不加選擇，應建立在資產融合的基礎之上，否則會給企業背上沉重的包袱。