單純為了避稅進行重組，或許將越來越行不通。

　　從《第一財經日報》日前獲得的《企業重組與清算的所得稅處理辦法（討論稿）》（下稱“討論稿”）看來，有關部門對企業重組與清算過程中的稅收問題規定得更加明確和嚴格。

　　記者從國稅總局處獲悉，上述辦法還在討論中，討論稿的內容不一定是最終確定的內容。最終確定的《企業重組與清算的所得稅處理辦法》，可能會在年底之前出臺。

　　討論稿共四章，包括《總則》、《應稅重組》、《免稅重組》、《企業清算》。一位稅務律師認為，其中最值得關注的是第三章《免稅重組》。免稅重組的有關規定在此前散見于各項稅收法規，而在討論稿中進行了集中明確的規定，而且免稅重組標準更加嚴格。

　　討論稿規定，“同時符合下列條件的企業重組，除與重組交易的非股權補價或貨幣性補價相對應的資產轉讓所得或損失應在交易當期確認外，經稅務機關確認，交易各方可暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。”

　　“下列條件”包括三大條件。第一即“企業重組必須具有充分的經營目的”。充分的經營目的，應滿足以下條件：1.重組各方在進行資產交易時并未意識到稅收利益的存在；2.被重組企業轉讓的資產和權益對重組企業來說是必需的和有益的；3.重組的預期經濟效益要遠遠大于獲得的稅收利益；4.如果重組不發生，企業也可以獲得這些稅收利益；5.企業選擇的重組交易方式是獲得既定目標的最經濟可行方式。

　　對于“重組各方在進行資產交易時并未意識到稅收利益的存在”，上述律師認為規定不夠明確，難以界定。中央財經大學教授劉桓認為，該條件的目的是為了防范以避稅為目的重組。

　　第二大條件是：企業合并、股權收購、資產收購、分立中，非股權補價的公允價值低于股權賬面價值的15％；企業整體資產交換中，貨幣性補價低于整個資產交換公允價值的15％。

　　根據現行規定，企業在合并、資產收購、分立等重組過程中，與此對應的免稅條件是：非股權支付額不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%；在資產交換中，對應的條件是：貨幣性資產占換入總資產公允價值不高于25％。

　　第三大條件是：分立中，被分立企業至少在被分立之前的5年都從事積極的營業活動。

　　上述律師表示，更加嚴格的條件使企業利用重組進行稅收籌劃的空間越來越小。企業重組的免稅資格還有可能取消。討論稿第二十一條規定：企業重組經稅務機關確認免稅后，在連續36個月的時間內，符合下列條件之一的，稅務機關應取消該重組業務的免稅資格，按本辦法應稅重組的相關規定處理：（一）重組企業將從被重組企業取得的資產不再繼續用于被重組企業原有的經營目的；（二）被重組企業的股東轉讓所持重組企業的股權后不符合上文的“第二大條件”。

　　上述律師認為，討論稿中還有一些彈性空間可以進一步明確，比如公允價值的確定等。目前稅收中的公允價值和新會計準則中的公允價值的統計口徑不太統一，如果有一個明確的衡量標準，將更容易操作。

　　不過，他也表示，這只是討論稿，要看最終的版本如何規定。