因為罷免獨董的議案臨時被撤下，伊利的股東大會少了一個看點，但伊利的獨董風波依然沒有平息�！笆д`”的國債投資更讓中小股東心寒

　　部分伊利股東勸董事長下野

　　6 月29日，雨后的呼和浩特陽光很好，卷入國債和罷免獨董風波的伊利股份（600887）終于迎來2003年股東大會。上午8點，各地投資者紛紛來到位于大青山腳下的伊利集團總部，舒爽的微風并沒有吹散股東們滿臉的凝重和疑惑。這是伊利股份近年來參會人數最多的股東大會，參與股權表決的股東有60多家，是去年的兩倍，代表股數1.96億股，占總股本的50.1%，加上不參與表決的基金經理、證券公司研究員、媒體記者，大約有150人到場。

　　焦點人物順序出場

　　很多早早到來的股東站在二層天井的護欄邊，等待伊利風波中的重要人物們出場。

　　8點25分左右，獨立董事俞伯偉和王斌一起出現在伊利集團大門口。

　　斜背挎包的俞伯偉面色平靜，帶點書生模樣。俞伯偉的出現吸引了現場的目光，在現場接待的伊利股份董事會辦公室的趙海南和其他股東們迎上與其握手，掀起一陣熱鬧。

　　王斌腋下夾著黑色公文包，神情嚴肅。在一層大廳的會議簽到地點，王斌簽了名，戴上紅色禮花，徑自走進會場，誰也不理。其實，在4月份、5月份兩次董事會上，對伊利股份國債投資及第五大股東華世商貿和公司關系提出質疑的主要是王斌。但鄭俊懷遲遲不給答復，于是獨董們才發出《獨立董事聲明》，而俞伯偉由于有所謂的“關聯交易”，遂被推到風口浪尖。作為公司審計委員會主任，在伊利國債風波及后來伊利提出罷免俞伯偉的事件中，王斌一直堅持初衷。另一位獨立董事郭曉川沒有參加會議，也未在王斌發布的獨立意見上簽字。

　　約10分鐘后，伊利股份董事長鄭俊懷到達。鄭個子不高，略胖。鄭滿臉笑容，對所有與其示意者都十分熱情，顯得非常輕松的樣子�！蹲C券市場周刊》記者過去和其打招呼：“伊利這些日子不平靜，沒想到您的笑容是這樣輕松，您看這些股東們都愁眉不展，您沒有壓力？”他大笑：“沒有壓力，沒有壓力，企業發展這么大，多少年來一直就這樣。我很會調節自己，早上打打拳，晚上練練高爾夫”，話還沒有說完，他又快步和別人握手寒暄。記者追上去又問：“監管局已經到伊利展開調查了，情況怎么樣？”“哦，是我們要求他們來查的�！编嵾呎f邊走上了二樓。

　　伊利股份的副董事長楊桂琴不知是何時到來的，記者進入會場時，看到楊在和參會的每個人熱情握手。楊桂琴是伊利風波中的一個關鍵人物，公司投資等財務事宜由楊掌握。伊利股份的第二大股東啟元投資公司和第五大股東華世商貿也均與楊有利益關系。

　　楊44歲，大專學歷，會計師，個子很高，長發，目光有神，一眼看上去就是個精明強干的人。她曾和鄭一起打天下，1993年前，楊歷任伊利集團前身的呼市回民奶食品加工廠供應科長、呼市回民奶食品總廠財務科長，其時，鄭俊懷為廠長。1996年3月12日，伊利股票掛牌交易，楊桂琴被任命為董事兼總經理助理，鄭俊懷為董事長兼總經理。此時，鄭持有股票9366股，楊持有股票6901股。2001年12月，楊被任命為總裁。2002年7月底，楊桂琴辭去總裁一職，液態奶事業部總經理潘剛升至總裁。但楊桂琴后來再被提起做副董事長，公司財務仍由楊掌握。傳言說，楊的沉浮與鄭俊懷有關，他們曾一度關系緊張。但看楊桂琴在這次股東大會間的表現，很明顯和鄭俊懷步調一致，在危機面前，她和鄭是利益的共同體。

　　伊利集團總裁潘剛沒有和股東們寒暄，直接坐到主席臺上翻閱會議資料。

　　獨立董事再度發難

　　伊利股份此次股東大會一個看點是審議表決罷免獨立董事俞伯偉的議案，很多股東也是因此而專程前來投票的。

　　但9點40分會議開始后，鄭俊懷卻出人意料地宣布了一項決議，“公司監事會決定不再將6月16日臨時董事會上通過的公司監事會《關于提請股東大會免去俞伯偉先生獨立董事的議案》提交本次股東大會審議。監事會將向本次大會提交一份臨時議案，提議召開臨時股東大會來審議罷免獨董事宜”。此項決議在當日上午8點剛剛通過。

　　記者從知情人士處獲悉，這是因為上周末證監會內蒙古監管局給伊利傳達了一份“屬于內部溝通性質”的文件，認為6月16日召開的臨時董事會不合法。

　　在接下來常規的董事會工作報告、2003年利潤分配預案、2004年經營方針和投資計劃之后，王斌發表獨立意見。

　　獨立意見主要集中在兩點：其一，6月16日臨時董事會不合法；其二，該會議所形成的罷免俞伯偉獨立董事的決議，在合法性與合規性上存在嚴重法律瑕疵和欠缺。該意見還對國債投資資金為何不投向乳業、在造成損失后為何還要大量買入國債等問題上提出質疑，并再一次強調要由獨立董事聘請專門的審計機構和律師事務所對公司國債投資進行專項審計。最后，王斌堅定地表示，獨立董事應接受中小股東的委托，對相關國債投資決策人提起訴訟和索賠！就在股東大會召開前的6月28日下午，俞伯偉在呼和浩特舉行小型發布會，除重申伊利股份6月16日臨時董事會不合法、不合規；強調堅持由獨立董事聘請審計機構和律師事務所對公司國債投資進行專項審計和合法性調查外，俞伯偉首次否認他與伊利的關聯交易。他的主要理由是：為伊利提供咨詢服務的上海承祥商務有限公司（以下簡稱承祥公司）法定代表人與自己雖有親屬關系，但沒有證據證明兩者之間存在直接利益關系；獨立董事與咨詢合同之間沒有因果關系。他認為，承祥公司與伊利的最后一筆咨詢業務發生在去年5月，因此，罷免獨董時不存在咨詢關系，存在合同關系時反被要求擔任獨董的基本事實表明，咨詢合同與罷免獨董沒有因果關系，缺乏合理的內在邏輯，罷免獨董明顯是報復行為。

　　就在王斌宣讀獨立意見后幾分鐘，一位自稱是呼和浩特律師，光頭、大個的30歲左右的人提問：“我是代表幾個股東來的，我早前給他們推薦伊利股票，現在因為獨董事情，股票跌的厲害，人家都賠了，我顏面無光。伊利股價已經打了三、四折，奶農們也要遭殃啦，誰造成的？伊利投資國債也是個政治問題，是有社會責任心的表現，大家都不投，國家財政怎么辦？”話沒有說完，就引來一陣責罵聲。這位人士指名讓王斌回答他兩個問題：“一、你認為俞伯偉作為社會賢達人員有無資格作獨立董事？二、你是否認可俞伯偉有伊利有關聯關系？”

　　王斌一臉鄙夷，眼皮也不抬，并拒絕回答他的問題。

　　股東勸鄭俊懷退位按照董事會的安排，在幾個報告讀完后，要股東對利潤分配預案、2004年經營投資計劃等進行表決。當鄭俊懷宣布表決開始時，股東們拒絕表決，要求鄭俊懷先回答股東的問題，然后再表決。中信基金的人士明確說：“你不回答問題，我們對公司的情況不了解，沒有辦法表決，只有你們答疑后，我們才能作出判斷。”其他股東紛紛附和，要求鄭對伊利風波等相關問題給出說法。但是伊利股份的大股東金信信托、博時基金、華寶信托卻很沉默。最后，鄭妥協。

　　一位股民問鄭俊懷：“伊利出事，我們很著急，蒙牛已經在香港上市了，你們的企業宣傳里，講述獅子和羚羊的故事，我們希望伊利是頭獅子，但從目前的情況看，伊利做獅子很難，做乳業第一品牌也難。我們了解的情況是，你們的液態奶供不應求，但產能卻遠遠不夠。蒙牛憋足勁在投錢擴大產能，最需要錢的地方而你們卻不投資，偏偏投國債，是戰略失誤還是有什么別的原因？”

　　鄭俊懷回答說，剛才已經公布了2004年投資計劃，在液態奶上有新的投入。而對國債投資的原因沒有解釋，對國債投資造成虧損，他表示歉意，并說公司近期正考慮將剩余的國債資金拿回來。

　　一位股東更是語重心長：“你們有沒有更體面的方式來解決獨立董事的問題，干嘛非要打得見血？老鄭縱使有一萬個錯，我現在站在他那一邊，但剛才王斌的發言，大家掌聲熱烈，也可以看出大家的心情，希望你們董事們再好好考慮如何解決目前的矛盾。今天這么多人，難道就是來聽聽你們的報告，然后再坐飛機回去？我們是想聽聽老鄭心里的話。伊利還是有問題的，幾年前，‘牛子’（牛根生）跑了，辦起個蒙牛，難道還要再逼出個‘牛子’？是否考慮換個發展思路，你看小潘（潘剛）那么年輕有為，讓他挑起來和‘牛子’打，可能更好。應該學學聯想的柳傳志，人家都能讓位楊元慶，讓年輕人擔綱。事實證明楊元慶也干得很好呀。你也可以這樣做，在后臺把把關，讓年輕人沖鋒陷陣。位子總是要換的，國家元首都能更替，企業領導當然也能換人�！�

　　這位股東說完此番話，要求鄭俊懷說說心里話，大家拼命鼓掌，而鄭俊懷什么也沒有說。

　　會后，潘剛告訴《證券市場周刊》：“股東的那個提議，可能會害了我�！贝饲�，《證券市場周刊》得到消息，潘剛已經被免掉液態奶事業部總經理的職務。