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中級審計師考試《審計專業相關知識》預習：證券發行
第四部分
第七章 票據法和證券法
知識點八、證券發行
（一）證券發行的條件
1.證券發行的種類 ——公開發行與非公開發行。
公開發行指有下列情形之一的證券發行：
（1）向不特定對象發行證券的；
（2）向特定對象發行證券累計超過200人的；
（3）法律、行政法規規定的其他發行行為。
2.保薦制度
發行人申請公開發行 股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
3.股票發行的條件
設立股份有限公司公開發行股票，即為了以募集設立方式設立公司而公開發行股票，應當符合組織機構、持續經營能力、財務狀況、最近3年無虛假記載等。
籌集的資金 按規定用途使用。改變招股說明書用途的，必須經股東大會決議。
4.公司債券發行的條件
公開發行公司債券，應當符合下列條件：
① 股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6 000萬元；
② 累計債券余額不超過公司凈資產的40%；
③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；
④籌集的資金投向符合國家產業政策；
⑤債券的利率不超過國務院限定的利率水平；
⑥國務院規定的其他條件。
（二）公開發行證券的程序
1.申請
2.核準
國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。
3.發行
證監會或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。
已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發行人承擔 連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。
發行后的收益與經營的變動由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，有投資者自行負責。
4.承銷
（1）方式：證券承銷業務采取 代銷或者包銷方式。
證券代銷——指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式；
證券包銷——指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。
（2）要點
①證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司 不得為本公司預留所代銷的證券和預先購人并留存所包銷的證券。
②發行人向不特定對象公開發行的證券以及法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。其中，向 不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
③證券的代銷、包銷期限最長不得超過 90日。
④股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量 70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
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