第四節 公司財務、會計

　　一、公司的會計管理

　　公司應當依照法律、行政法規和國務院主管財政部門的規定，建立本公司的財務、會計制度。

　　公司除法定的會計賬冊外，不得另設會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。公司法定代表人、總會計師、會計機構負責人和主管會計人員應當在年度財務會計報告上簽名并蓋章。

　　上市公司還應當在每一個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制并公告中期財務會計報告。

　　二、公司的利潤分配

　　公司應當按照公司法規定的利潤分配順序進行利潤分配。

　　公司公積金、公益金的提取和使用應當符合公司法和公司章程的規定。

　　三、公司違法會計行為的法律責任

　　公司違反規定在法定的會計賬冊以外另設會計賬冊，向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，公司在清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載或者未清償債務前分配公司財產，應承擔相應的法律責任。

　　第四章 合同法律制度

　　[基本要求]

　　（一）掌握合同訂立的形式與方式；

　　（二）掌握合同的生效、掌握無效、可撤銷與效力待定合同；

　　（三）掌握合同履行的規則與抗辯權的行使；

　　（四）掌握合同擔保的主要方式；

　　（五）掌握合同變更、轉讓的有關內容；

　　（六）掌握合同權利義務終止的有關內容；

　　（七）熟悉合同的違約責任及違約責任的免除；

　　（八）熟悉合同成立的時間、地點和締約過失責任；

　　（九）熟悉合同的保全措施；

　　（十）了解合同的概念，合同法調整的范圍；

　　（十一）了解合同的主要條款。

　　[考試內容]

　　第一節 合同與合同法概述

　　一、合同的概念

　　合同是指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。

　　二、合同法的調整范圍

　　合同法調整的是平等主體之間的民事關系。婚姻、收養、監護等有關身份關系的協議，不適用合同法的調整。

　　第二節 合同的訂立

　　一、合同訂立的形式

　　合同的訂立，是指兩個或兩個以上的當事人，依法就合同的主要條款經過協商一致，達成協議的法律行為。

　　當事人訂立合同可以有三種形式：書面形式、口頭形式和其他形式。

　　二、合同的主要條款

　　合同一般包括以下條款：當事人的名稱或者姓名和住所，標的，數量，質量，價款或者報酬，履行期限、地點和方式，違約責任，解決爭議的方法。

　　三、合同訂立的方式

　　當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。

　　（一）要約

　　1. 要約的概念

　　要約是希望和他人訂立合同的意思表示。

　　要約應當具備兩個條件：（1）內容具體確定；（2）表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

　　2.要約邀請

　　要約邀請是希望他人向自己發出要約的意思表示。

　　3.要約生效時間

　　要約到達受要約人時生效。

　　4.要約的撤回、撤銷與失效

　　（1）要約撤回。是指要約人在發出要約后，要約生效前，使要約不發生法律效力的意思表示。

　　撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。

　　（2）要約撤銷。是指要約人在要約生效后，使要約喪失法律效力的意思表示。

　　撤銷要約的通知應當在受要約人發出承諾通知之前到達受要約人。

　　（3）要約失效。是指要約喪失法律效力，即要約人不再受其約束，受要約人也終止了承諾的權利。

　　要約失效的情形包括：拒絕要約的通知到達要約人；要約人依法撤銷要約；承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；受要約人對要約的內容作出實質性變更。

　　（二）承諾

　　1.承諾的概念

　　承諾是受要約人同意要約的意思表示。承諾生效時合同成立。

　　2.承諾的方式

　　承諾應當以通知的方式作出，但根據交易習慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外。

　　3.承諾的期限

　　承諾應當在要約確定的期限內到達要約人。

　　4.承諾的生效

　　承諾通知到達要約人時生效。

　　承諾也可以撤回。撤回承諾的通知應當在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人。

　　四、合同成立的時間、地點

　　承諾生效時合同成立。當事人約定或者法律、行政法規規定應采用書面形式或其他形式訂立合同的，從其約定。

　　承諾生效的地點為合同成立的地點。當事人另有約定的，按照其約定。

　　五、締約過失責任

　　當事人在訂立合同過程中，因違背誠實信用原則給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任。

　　第三節 合同的效力

　　一、合同的生效

　　依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。

　　當事人對合同的效力可以約定附條件和附期限。

　　二、無效合同

　　（一）無效合同的概念

　　無效合同，是指因違反法律、法規要求，國家不予承認和保護的，不發生法律效力的合同。

　　（二）無效合同的情形

　　1.一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；

　　2.惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；

　　3.以合法形式掩蓋非法目的；

　　4.損害社會公共利益；

　　5.違反法律、行政法規的強制性規定。

　　（三）無效合同的法律后果

　　無效合同自始沒有法律約束力。合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。

　　三、可撤銷合同

　　（一）可撤銷合同的概念

　　可撤銷合同，是指因合同當事人訂立合同時意思表示不真實，通過有撤銷權的當事人行使撤銷權，可使已經生效的合同變更或歸于無效的合同。

　　（二）可撤銷合同的情形

　　1.因重大誤解訂立的合同；

　　2.在訂立合同時顯失公平的合同；

　　3.一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同。

　　當事人請求變更合同的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。

　　撤銷權的行使是時效限制。

　　（三）可撤銷合同的法律后果

　　被撤銷的合同，同無效合同一樣，自始沒有法律約束力。

　　四、效力待定合同

　　（一）效力待定合同的概念

　　對于某些方面不符合合同生效的要件，但并不屬于無效合同或可撤銷合同，法律允許根據情況予以補救的合同，稱之為效力待定合同。

　　（二）效力待定合同的法律后果

　　對于限制民事行為能力人訂立的合同、行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同、無處分權的人處分他人財產訂立的合同三種情況，合同法允許采取補救措施，使之成為有效合同。

　　第四節 合同的履行

　　一、合同履行的規則

　　（一）當事人就有關合同內容約定不明確時的確定規則

　　合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。仍不能確定的，按照合同法規定的規則確定。

　　（二）執行政府定價或者政府指導價的合同的價格履行規則

　　執行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限內政府價格調整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執行；價格下降時，按照新價格執行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執行；價格下降時，按照原價格執行。

　　二、抗辯權的行使

　　抗辯權是指在雙務合同中，一方當事人有依法對抗對方要求或否認對方權利主張的權利。

　　（一）同時履行抗辯權

　　當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求；一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。

　　（二）后履行抗辯權

　　合同當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。

　　（三）不安抗辯權

　　雙務合同成立后，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方不能履行債務或者有不能履行債務的可能時，在對方沒有履行或者沒有提供擔保之前，有權中止履行合同義務，又稱先履行抗辯權。

　　四、保全措施

　　為防止因債務人的財產不當減少而給債權人的債權帶來危害，法律允許債權人為保全其債權的實現而采取的法律措施。

　　（一）代位權

　　債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權。

　　（二）撤銷權

　　債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，或者債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

　　第五節 合同的擔保

　　一、保證

　　（一） 保證和保證人

　　保證是指第三人為債務人的債務履行作擔保，由保證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責任的行為。

　　具有代為清償債務能力的法人、其他組織或者公民，可以作保證人。

　　（二）保證內容和保證方式

　　保證的內容，應當在以書面形式訂立的保證合同中加以確定。

　　保證的方式分為：一般保證、連帶責任保證。

　　（三）保證責任

　　保證人在約定的保證擔保范圍內承擔保證責任。

　　保證人在與債權人約定的保證期間或者法律規定的保證期間內承擔保證責任。

　　二、抵押

　　（一）抵押和抵押物

　　抵押是指債務人或者第三人不轉移對其確定的財產的占有，將該財產作為債權的擔保。當債務人不履行債務時，債權人有權依照法律規定，以該財產折價或者以拍賣、變賣該財產的價款優先受償。

　　抵押人只能以法律規定可以抵押的財產提供擔保。

　　（二）抵押合同和抵押物登記

　　抵押人和抵押權人應當以書面形式訂立抵押合同。

　　當事人以法律規定的需要辦理抵押物登記的財產作抵押的，應當向有關部門辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。以其他財產抵押的，可以自愿辦理抵押物登記，抵押合同自簽訂之日起生效。

　　（三）抵押的范圍和效力

　　抵押期間，抵押人轉讓已辦理登記的抵押物的，應當通知抵押權人并告知受讓人轉讓讓物已經抵押的情況。

　　抵押權不得與債權分離而單獨轉讓或者作為其他債權的擔保。抵押權與其擔保的債權同時存在，債權消滅的，抵押權也消滅。

　　（四）抵押權的實現

　　債務履行期屆滿，債務人未履行債務即抵押權人未受清償的，抵押權人可以與抵押人協議以抵押物折價或者以拍賣、變賣該抵押物所得的價款受償；協議不成的，抵押權人可以向人民法院提起訴訟。

　　同一財產向兩個以上債權人抵押的 ，拍賣、變賣抵押物所得的價款按照法律規定的順序和比例清償。

　　三、質押

　　（一）質押的概念

　　質押包括動產質押和權利質押。

　　動產質押是指債務人或者第三人將其動產移交債權人占有，將該動產作為債權的擔保；當債務人不履行債務時，債權人有權依照法律規定，以該動產折價或者以拍賣、變賣該動產的價款優先受償。

　　權利質押是指以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單，依法可以轉讓的股份、股票，依法可以轉讓的商標專用權，專利權、著作權中的財產權，依法可以質押的其他權利等作為質權標的的擔保。

　　（二）質押合同

　　出質人和質權人應當以書面形式訂立質押合同。質押合同自質物移交于質權人占有時生效。法律對權利質押的生效時間區別不同情況分別作了規定。

　　（三）質押的范圍和效力

　　質權與其擔保的債權同時存在，債權消滅的，質權也消滅。

　　四、留置

　　留置是指根據《擔保法》和其他法律的規定，債權人按照合同約定占有債務人的動產，債務人不按照合同約定的期限履行債務的，債權人有權依照法律規定留置該財產，以該財產折價或者以拍賣、變賣該財產的價款優先受償。

　　因保管合同、運輸合同、承攬合同以及法律規定可以留置的其他合同發生的債權，債務人不履行債務的，債權人有留置權。當事人可以在合同中約定不得留置的物。

　　債權人與債務人應當在合同中約定，債權人留置財產后，債務人應當在不少于兩個月的期限內履行債務。

　　五、定金

　　定金是指合同當事人約定一方向對方給付一定數額的貨幣作為債權的擔保。債務人履行債務后，定金抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。

　　定金應當以書面形式約定。定金合同從實際交付定金之日起生效。定金的數額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20％。

　　第六節 合同的變更和轉讓

　　一、合同的變更

　　合同的變更，是指合同沒有履行或者沒有完全履行時，當事人雙方根據客觀情況的變化，依照法律規定的條件和程序，對原合同進行修改或者補充。

　　二、合同的轉讓

　　合同的轉讓，是指合同當事人一方將其合同的權利和義務全部或部分轉讓給第三人。

　　（一）合同權利轉讓

　　合同權利轉讓，是指不改變合同的內容，由債權人將合同權利的全部或者部分轉讓給第三人。

　　債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生法律效力。

　　（二）合同義務轉移

　　合同義務轉移，是指經債權人同意，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人。

　　債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。

　　（三）合同權利義務的一并轉讓

　　合同權利義務的一并轉讓，是指當事人一方將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。

　　當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。

　　當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

　　第七節 合同的權利義務終止

　　一、合同的權利、義務終止的概念

　　合同的權利義務終止是指合同當事人雙方終止合同關系，合同確立的權利、義務關系隨之消滅。

　　二、合同權利、義務終止的具體情形

　　1.債務已經按照約定履行。

　　2.合同解除。合同依法成立后，當具備法律規定的解除條件時，合同可因當事人一方或雙方的意思表示而歸于消滅。包括：協議解除、法定解除。

　　3.債務相互抵銷。

　　4.債務人依法將標的物提存。由于債權人的原因，債務人無法向其交付合同標的物而將該標的物交給提存機關，從而消滅合同。

　　5.債權人免除債務。

　　6.債權債務同歸于一人。

　　7.法律規定或者當事人約定終止的其他情形。

　　第八節 違 約 責 任

　　一、違約責任的概念

　　違約責任，即違反合同的民事責任，是指合同當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定時，依照法律規定或者合同約定所承擔的法律責任。當事人雙方都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。

　　二、承擔違約責任的主要形式

　　（一）繼續履行

　　當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以要求履行。

　　（二）采取補救措施

　　質量不符合約定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。

　　（三）賠償損失

　　當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。

　　（四）支付違約金

　　違約金，是指合同當事人一方由于不履行合同或者履行合同不符合約定時，按照合同的約定，向對方支付的一定數額的貨幣。

　　約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務。

　　（五）給付或者雙倍返還定金

　　當事人可以約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。債務人履行債務后，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。

　　當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。

　　三、違約責任的免除

　　因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。

　　第五章 會計法律制度

　　[基本要求]

　　（一）掌握會計工作管理體制的有關內容

　　（二）掌握會計核算的一般要求、會計核算的內容、會計年度、記賬本位幣

　　（三）掌握會計機構的設置、會計機構負責人（會計主管人員）的任職資格、會計從業資格、會計人員回避制度、會計職業道德、會計人員工作交接等內容。

　　（四）熟悉違反國家統一的會計制度的法律責任。

　　（五）熟悉會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、財產清查、會計檔案管理等法律規定。

　　（六）熟悉單位內部會計監督、政府監督和社會監督的關系和主要內容。

　　（七）熟悉代理記賬、總會計師、會計專業職務與會計專業技術資格、會計工作崗位設置的有關規定。

　　[考試內容]

　　第一節 會計工作管理體制

　　一、會計工作的主管部門

　　國務院財政部門主管全國的會計工作，縣級以上地方各級人民政府財政部門管理本行政區域內的會計工作。

　　二、會計制度的制定權限

　　會計法律制度是指國家權力機關和行政機關制定的各種有關會計工作的規范性文件的總稱，包括會計法律、會計行政法規和會計規章。

　　國家實行統一的會計制度。國家統一的會計制度由國務院財政部門根據《會計法》制定并公布；國務院有關部門對會計核算和會計監督有特殊要求的行業，依照《會計法》和國家統一的會計制度，制定具體辦法或者補充規定，報國務院財政部門審核批準。中國人民解放軍總后勤部可以依照《會計法》和國家統一的會計制度制定軍隊實施國家統一的會計制度的具體辦法，報國務院財政部門備案。

　　三、會計人員的管理

　　財政部門負責會計從業資格管理、會計專業技術資格（職務）管理、會計人員評優表彰、獎懲，以及會計人員繼續教育等。

　　四、單位內部的會計工作管理

　　單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責。

　　第二節 會 計 核 算

　　一、會計核算的一般要求

　　（一）依法建賬。

　　（二）根據實際發生的經濟業務進行會計核算。

　　（三）保證會計資料的真實和完整。

　　（四）正確采用會計處理方法。

　　（五）正確使用會計記錄文字。

　　（六）使用電子計算機進行會計核算必須符合法律規定。

　　二、會計核算的內容

　　（一）款項和有價證券的收付。

　　（二）財物的收發、增減和使用。

　　（三）債權債務的發生和結算。

　　（四）資本、基金的增減。

　　（五）收入、支出、費用、成本的計算。

　　（六）財務成果的計算和處理。

　　（七）需要辦理會計手續、進行會計核算的其他事項。

　　三、會計年度

　　我國是以公歷年度為會計年度，即以每年公歷的1月1日起至12月31日止，為一個會計年度。

　　四、記賬本位幣

　　會計核算以人民幣為記賬本位幣。經濟業務收支以人民幣以外的貨幣為主的單位，可以選定其中一種貨幣作為記賬本位幣，但是編報的財務會計報告應當折算為人民幣。

　　五、會計憑證和會計賬簿

　　（一）會計憑證

　　會計憑證分為原始憑證和記賬憑證兩種。

　　填制原始憑證、記賬憑證應當符合有關規定。

　　（二）會計賬簿

　　會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性帳簿。

　　登記會計帳簿應當符合有關規定。

　　六、財務會計報告

　　財務會計報告是指單位對外提供的反映單位某一特定日期財務狀況和某一會計期間經營成果、現金流量的文件。

　　（一）財務會計報告的構成

　　企業財務會計報告按編制時間分為年度、半年度、季度和月度財務會計報告。

　　1.會計報表。包括：資產負債表、利潤表、現金流量表、資產減值準備明細表、利潤分配表、股東權益增減變動表、分部報表、其他有關附表。

　　2.會計報表附注。

　　3.財務情況說明書。

　　（二）財務會計報告的編制要求和對外提供

　　各單位應當按國家統一的會計制度編制財務會計報告，并由單位負責人和主管會計工作的負責人、總會計師、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章。

　　設置總會計師的企業，還應由總會計師簽名并蓋章。

　　財務會計報告須經注冊會計師審計的，企業應當將注冊會計師及其會計師事務所出具的審計報告隨同財務會計報告一并對外提供。

　　國有的和國有資產占控股地位或者占主導地位的大、型企業，應當至少每年1次向本企業的職工代表大會公布財務會計報告。

　　七、財產清查

　　在編制年度財務會計報告之前，應進行財產清查。

　　各單位應當定期將會計帳簿記錄與實物、款項及有關資料相互核對，保證會計帳簿記錄與實物及款項的實有數額相符。

　　八、會計檔案管理

　　（一）會計檔案的范圍

　　會計檔案包括：會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、會計移交清冊、會計檔案保管清冊、會計檔案銷毀清冊。單位的預算、計劃、制度等文件材料屬于文書檔案，不屬于會計檔案。

　　（二）會計檔案的歸檔

　　當年形成的會計檔案在會計年度終了后，可暫由本單位會計部門保管1年。

　　會計檔案保管期滿之后，原則上應由會計部門編制清冊，移交本單位的檔案部門保管；未設立檔案部門的，應當在會計部門內部指定專人保管。

　　（三）會計檔案的保管期限

　　會計檔案保管期限分為永久和定期兩類。定期保管期限分為3年、5年、10年、15年和25年5種。會計檔案的保管期限是從會計年度終了后的第一天算起。

　　（四）會計檔案的銷毀

　　會計檔案保管期滿需要銷毀的，應按照規定程序予以銷毀。

　　對于保管期滿但未結清的債權債務原始憑證和涉及其他未了事項的原始憑證，不得銷毀，而應當單獨抽出立卷，保管到未了事項完結時為止。正在項目建設期間的建設單位，其保管期滿的會計檔案不得銷毀。