公司股權并購中的財務陷阱？股權并購的財務風險？

來源: 法邦網編輯：張美好 2019/08/14 09:06:20　　字體：大小

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近年來，基于自身發展的考慮，或是為了占用資源，或是為了拓寬產業鏈，或是為了占有某些特殊的市場，一些國有企業常常要去收購一些民營企業的股權。民營企業在變賣自己股權時，處于自身利益考慮，常常會臨時做出一些提高凈資產的動作。國有企業為了降低股權收購風險，避免不必要的麻煩或者盡可能降低股權收購成本，在股權收購過程中，應該著重做好以下幾個方面的工作。

做好盡職調查工作

股權收購實際上是收購一家存續了很久的公司，遠比建立一家新公司復雜得多。為了減少公司收購風險，需要聘請具有知名度的中介機構和精干的團隊進行盡職調查工作。作為中介機構，主要從三個方面來把關：

律師從法律方面把關。律師團隊對公司近3年來已經執行的合同和未執行完畢的合同以及將要簽署的合同的合法性、公平性進行審查，防止出現臨時修改、更換合同等惡意串通事故的發生。

會計師從財務方面把關。會計師團隊可以對近3年的財務狀況、經營業績執行審計，出具審計報告，確定財務狀況和經營成果，對或有事項、不良資產、關聯交易等事項進行揭示和披露，特別是會計師和律師合作，對一些重大交易的實際情況進行判斷，會在很大程度上降低收購風險。

評估師從公司價值方面提供參考依據。精干的評估師團隊，能夠合理地確認被收購單位的實際價值，作為確認收購成本的重要參考。

重視中介機構提出的各類問題顯示的收購風險。律師、會計師以及評估師會在盡職調查過程中間，就企業的異常交易、資產質量、產權所屬等事項提出他們的看法，擬收購方要充分聽取他們的意見，并就其影響與被收購方進行討論，最終取得一致意見。

對擬收購行業要有所了解

國有企業在收購某一企業時，要對該企業以及該企業所在的行業的供應、銷售和生產以及內部管理方面有所了解。在進行盡職調查前，收購企業應該針對被收購企業的供應、銷售和生產及內部管理方面成立專門的機構。這個機構由負責供應、銷售和生產以及內部管理、合同談判專家方面的人員組成。他們最好能和盡職調查的中介機構一起進駐被收購企業，同步了解相關情況。這樣就會做到心中有數，更加有利于收購工作，降低收購風險。

留心被收購企業未履行完畢合同

在對被收購企業進行盡職調查過程中，被收購企業未履行完畢的合同要認真審查，很多收購糾紛都是由這些合同引起的，這些合同要引起收購企業的高度重視。為了避免未完合同形成的收購風險，建議從以下幾個方面著手審核：首先要審核合同原件的內容。確認合同內容是否完整，責、權、利是否公平，若發現異常情況，需要及時與被收購企業相關部門溝通，及時采取措施。

對國家有強制規定合同文本的合同，要確認是否違反國家的有關規定。對違反國家強制規定的合同或者條款，一定要由被收購單位就相關的權利義務進行重新約定。

對補充合同，重新簽署的合同要重點關注。被收購企業出于種種不可告人的目的，往往會在收購企業談判有一定的可能性時，采取各種手段，簽署一些新的或者是補充合同，并以此進行賬務處理，形成事實后，由收購企業進行盡職調查。所以，在盡職調查時，要特別注意這類合同的簽署、執行情況。

對合同的簽署情況進行外部調查。就是到合同簽署的另外一方進行了解，掌握合同的簽署情況和執行情況，有些合同需要到政府部門備案的，則一定要到政府備案部門，就備案合同與原合同進行核對，確認合同內容合法、合理、公平無誤。

簽署縝密的股權收購合同

在盡職調查完成和談判價格確定之后，需要做的工作就是簽署收購合同和辦理資產產權移交手續了，這個環節非常關鍵。在簽署股權收購合同時，對于盡職調查過程中間無法解決的屬于被收購企業存在的問題，一定要在合同中注明責任和權利，避免馬虎簽署，形成收購風險。在股權收購合同中，要對移交內容和事項做出詳細約定，以便移交時雙方遵照執行。

辦理嚴格的資產、產權移交手續

在接受被收購企業時，收購企業要嚴格按照收購合同約定的內容辦理資產、產權移交手續。由于股權收購業務的復雜性，從盡職調查完畢到實際辦理資產產權移交手續，往往需要一個比較長的時間，在這個期間，被收購企業仍然經營和管理企業。為了防范收購風險，確保被收購企業資產完整的移交給收購企業，收購企業要對此期間的財務狀況和經營成果的變化情況進行審計，然后在此基礎上，按照收購合同的約定，辦理資產產權移交手續。

國有企業收購民營企業股權時，如果能夠做到上述幾點，就能夠大大降低收購風險，減少不必要的麻煩。