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新公司法下股東減資應(yīng)注意！
《中華人民共和國(guó)公司法》（2023年12月29日修訂，以下簡(jiǎn)稱“新公司法”）將于自2024年7月1日起施行，在近期的財(cái)稅咨詢答疑工作中，我們接到了很多企業(yè)財(cái)稅會(huì)員的咨詢股東減資的涉稅問(wèn)題。
根據(jù)新公司法的規(guī)定，在一般情況下，公司減少注冊(cè)資本，經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議表決通過(guò)，按規(guī)定期限通知債權(quán)人并進(jìn)行公告之后，按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，辦理減資手續(xù)即可。
在公司辦理減資過(guò)程中，對(duì)于股東的涉稅問(wèn)題，有兩個(gè)稅務(wù)文件的規(guī)定，需要特別注意。
一、企業(yè)法人股東減資的規(guī)定
《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)）規(guī)定：
“五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理?
投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。?
被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營(yíng)虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認(rèn)為投資損失。”
從上述規(guī)定可以看出，企業(yè)法人股東對(duì)被投資公司減資，如果從被投資公司只拿走出資款，屬于投資收回，是不用交稅的。
二、自然人股東減資的規(guī)定
《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第41號(hào)）規(guī)定：
“一、個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
應(yīng)納稅所得額的計(jì)算公式如下：
應(yīng)納稅所得額=個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回款項(xiàng)合計(jì)數(shù)-原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)”
從上述規(guī)定可以看出，自然人股東對(duì)被投資公司減資，從被投資公司取得的款項(xiàng)減去原投資成本及相關(guān)稅費(fèi)，沒(méi)有所得的不用交稅；有所得的，按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用20%稅率繳納個(gè)稅。
此外，如果公司的注冊(cè)資本股東只是認(rèn)繳，還沒(méi)有實(shí)繳，股東減資并不從被投資公司取得款項(xiàng)，被投資公司只是辦理減資的變更登記手續(xù)，這種情況下，股東并不涉及交稅。
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