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新公司法下股東減資應注意！
《中華人民共和國公司法》（2023年12月29日修訂，以下簡稱“新公司法”）將于自2024年7月1日起施行，在近期的財稅咨詢答疑工作中，我們接到了很多企業(yè)財稅會員的咨詢股東減資的涉稅問題。
根據新公司法的規(guī)定，在一般情況下，公司減少注冊資本，經過股東會決議表決通過，按規(guī)定期限通知債權人并進行公告之后，按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，辦理減資手續(xù)即可。
在公司辦理減資過程中，對于股東的涉稅問題，有兩個稅務文件的規(guī)定，需要特別注意。
一、企業(yè)法人股東減資的規(guī)定
《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）規(guī)定：
“五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理?
投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。?
被投資企業(yè)發(fā)生的經營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結轉彌補；投資企業(yè)不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。”
從上述規(guī)定可以看出，企業(yè)法人股東對被投資公司減資，如果從被投資公司只拿走出資款，屬于投資收回，是不用交稅的。
二、自然人股東減資的規(guī)定
《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）規(guī)定：
“一、個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。
應納稅所得額的計算公式如下：
應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費”
從上述規(guī)定可以看出，自然人股東對被投資公司減資，從被投資公司取得的款項減去原投資成本及相關稅費，沒有所得的不用交稅；有所得的，按照財產轉讓所得適用20%稅率繳納個稅。
此外，如果公司的注冊資本股東只是認繳，還沒有實繳，股東減資并不從被投資公司取得款項，被投資公司只是辦理減資的變更登記手續(xù)，這種情況下，股東并不涉及交稅。
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