為規范非公開發行公司債券掛牌條件確認行為，維護債券市場秩序，保護投資者合法權益，根據中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》等相關規定，上海證券交易所制定了《上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌條件確認業務指引》，現予發布，并自發布之日起施行。

特此通知。

附件：上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌條件確認業務指引

上海證券交易所
二○一五年十二月三日

附件

上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌條件確認業務指引

第一章 總則

第一條 為規范非公開發行公司債券掛牌條件確認相關業務行為，維護債券市場秩序，保護投資者合法權益，根據中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》等相關規定，制定本指引。

第二條 非公開發行并擬在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌轉讓的公司債券（含一年以下的短期公司債券），發行人、承銷機構應當在發行前向本所提交掛牌轉讓申請文件，由本所確認是否符合掛牌條件。

第三條 本所根據相關法律、法規、規章、規范性文件、本指引及本所其他業務規則，對非公開發行公司債券掛牌轉讓申請文件進行審議；符合條件的，本所予以確認并出具相關文件。

第四條 本所確認掛牌條件，不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。

第五條 本所對非公開發行公司債券掛牌條件的確認工作遵循公平、公正、公開原則，并實行雙人雙審、集體決策、書面反饋，并公布確認流程、進度、結果等信息，接受社會監督。

第二章 掛牌轉讓申請

第六條 非公開發行公司債券在本所掛牌轉讓，應當符合《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》等法律法規、部門規章、規范性文件和本所業務規則的規定。

非公開發行公司債券在本所掛牌轉讓，應不具有中國證券業協會《非公開發行公司債券項目承接負面清單》列示情形或不符合本所確定的掛牌條件的情形。

第七條 發行人非公開發行公司債券，應當按照相關法律法規和公司章程等規定，對公司債券發行方案作出決議，并向投資者真實、準確、完整地披露相關信息。

第八條 為非公開發行公司債券提供服務的承銷機構及相關中介機構應當具備相應資質，嚴格遵守執業規范和監管規則，勤勉盡責履行盡職調查和核查職責，按規定出具核查意見，并就相關法律義務與責任作出承諾和聲明。

第九條 發行人、承銷機構及相關中介機構應當保證并承諾其向本所提交的非公開發行公司債券掛牌轉讓申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，就申請文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任，確保申請文件的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。

對投資者合法權益可能存在重大影響的事項，發行人可以采取增信措施或其他內外部約束安排，并在募集說明書中披露，承銷機構及相關中介機構應當進行充分核查，并出具明確意見、說明相應理由。

第十條 發行人、承銷機構應當向符合《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》規定的合格投資者非公開發行公司債券，且發行對象合計不得超過200人。

發行人、承銷機構可以根據自身情況和發行需求，制定更高的投資者適當性管理要求，并在募集說明書中披露。

第十一條 發行人、承銷機構應當通過本所電子申報系統提交以下非公開發行公司債券掛牌轉讓申請文件：

（一）非公開發行公司債券掛牌轉讓申請書；

（二）公司債券募集說明書；

（三）發行人有權機構關于本次非公開發行公司債券相關事項的決議并附公司章程及營業執照副本；

（四）承銷機構核查意見；

（五）發行人律師出具的法律意見書；

（六）發行人最近2年的財務報告和審計報告及最近1期的財務報告或會計報表（并注明是否經審計）；

（七）債券受托管理協議和債券持有人會議規則；

（八）信用評級報告（如有）；

（九）擔保合同、擔保函、擔保人最近1年的財務報告（并注明是否經審計）、最近1期的財務報告或會計報表，以及其他增信措施有關文件（如有）；

（十）涉及重大資產抵押、質押的，還需出具抵押、質押確認函、資產評估報告等（如有）；

（十一）本所要求的其他文件。

公司債券募集說明書等申請文件的內容和格式應當符合本所的相關要求，所披露內容應當充分、一致、可理解。

承銷機構核查意見應當明確說明承銷機構的推薦理由，主要核查工作，內核開展情況，對公司債券風險和償還能力的分析等，并聲明對所承銷公司債券應當承擔的賠償責任和違約處置責任。

第三章 確認流程

第十二條 本所接收發行人、承銷機構提交的掛牌轉讓申請文件后，在2個工作日內對申請文件是否齊全和符合形式要求進行核對。文件齊備的，予以受理；文件不齊備的，一次性告知補正；明顯不符合本所掛牌條件的，不予受理。

第十三條 本所對非公開發行公司債券掛牌條件的確認工作實行回避制度。本所工作人員在審議申請文件時，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責的，應當予以回避。

第十四條 本所受理申請文件后，確定兩名工作人員進行審議。相關工作人員對申請文件進行審議并查閱相關誠信檔案，提出意見，提交審議會集體討論。

第十五條 審議會一般由本所債券業務部門相關人員參加，并可以根據需要，安排業內專業人士參與討論，或要求發行人、相關機構工作人員說明情況。

第十六條 審議會主要討論審議中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露、解釋說明、中介機構進一步核查落實的問題和其他需討論的事項，并確定書面反饋意見。

第十七條 首次書面反饋意見在受理之日起10個工作日內，通過本所電子申報系統，送達發行人、承銷機構，特殊情況除外。

第十八條 受理之日起至首次書面反饋意見發出期間，相關工作人員不接受發行人及相關中介機構就本次非公開發行公司債券申請掛牌轉讓事宜的來訪或其他形式的溝通。

第十九條 發行人、承銷機構應當于收到本所書面反饋意見之日起15個工作日內，通過本所電子申報系統，提交書面回復文件，對反饋意見進行逐項回復，并由發行人、承銷機構等加蓋公章；回復意見涉及申請文件修改的，應當同時提交修改后的申請文件及修改說明。

第二十條 因特殊情形需延期回復的，發行人、承銷機構應當在書面反饋意見回復期限屆滿前向本所提交延期回復申請，說明延期理由和擬回復時間。回復延期時間最長不得超過15個工作日。

第二十一條 發行人、承銷機構對書面反饋意見有疑問的，可與相關工作人員進行溝通。需進行當面溝通的，應當在本所辦公場所進行并有兩名以上本所工作人員同時在場。

第二十二條 反饋意見回復及經修改的申請文件不符合要求或者存在其他需要落實的重要事項的，本所可以出具補充的書面反饋意見。

第二十三條 如無特殊情況，相關工作人員應當在發行人、承銷機構提交反饋意見回復后5個工作日內，就反饋意見回復及申請文件修改情況，再次提交審議會集體討論，并確定書面補充反饋意見。

本所出具書面補充反饋意見最多不超過兩次。

第二十四條 無需出具書面反饋意見或補充反饋意見，或者已出具兩次補充反饋意見的，由審議會作出“通過”、“有條件通過”、“不通過”3種會議意見。

申請文件存在嚴重質量問題或存在中介機構明顯不勤勉盡責的其他情形的，本所可以不出具書面反饋意見，由審議會直接作出“不通過”的會議意見。

第二十五條 審議會意見為“通過”的，本所向發行人出具符合掛牌條件的相關文件。

審議會意見為“有條件通過”的，在相關事項落實完畢后，本所向發行人出具符合掛牌條件的相關文件。

審議會意見為“不通過”的，本所向發行人出具不符合掛牌條件的相關文件并告知理由。

第二十六條 發行人、承銷機構應當根據本所相關要求對非公開發行公司債券掛牌轉讓申請文件等材料原件進行封卷、歸檔和留存。

第四章 特殊事項

第二十七條 審議過程中，發生下列情形之一的，本所可以中止審議并通知發行人、承銷機構：

（一）發行人因正當理由主動要求中止審議的；

（二）發行人因涉嫌違法違規，被有權機關立案調查或偵查尚未終結，對其非公開發行公司債券是否符合掛牌條件可能產生不利影響的；

（三）發行人、承銷機構、增信機構（如有）及其他中介機構被主管部門采取限制參與債券發行相關業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管或接管等監管措施，尚未解除的；

（四）發行人和承銷機構未及時回復且未按規定申請延期回復，或者在延期恢復期限內仍不能提交回復文件的；

（五）發行人的財務報告、相關資質許可等申請文件已超過有效期，且短期內難以重新提交的；

（六）本所收到涉及非公開發行公司債券掛牌轉讓申請的相關舉報材料并需要進一步核查的；

（七）本所認為需要中止審議的其他情形。

上述第（一）至（五）項情形消除后，發行人可以向本所申請恢復審議。本所自收到申請之日起2個工作日內確定是否恢復審議。

第二十八條 發生本指引第二十七條第（六）項情形的，本所可采取核查、要求發行人和相關中介機構自查、委托獨立第三方核查以及移交相關部門調查等措施，發行人及相關中介機構應當積極配合，并按要求向本所提交自查、核查報告。

經核查，未發現所舉報事項影響非公開發行公司債券掛牌條件的，本所恢復審議并通知發行人、承銷機構；經核查所舉報事項影響掛牌條件或存在違法違規行為等情形的，本所按照有關規定進行處理。

第二十九條 審議過程中，發生下列情形之一的，本所可以終止審議并通知發行人、承銷機構：

（一）發行人主動要求撤回申請的；

（二）發行人發生解散、清算或者宣告破產等原因依法終止的；

（三）中止審議超過3個月的；

（四）本所認為需要終止審議的其他情形。

第三十條 本所確認符合掛牌條件并出具相關文件后至為非公開發行公司債券提供掛牌轉讓服務前，發生不符合本指引第六條、第七條、第八條、第九條、第十條規定情形，或者出現本指引第二十七條、第二十九條規定的情形，或者存在其他可能影響掛牌條件、債券投資價值、投資決策判斷等事項的，發行人、承銷機構及相關中介機構應當及時向本所報告，本所根據具體情況按相關規定進行處理。

第五章 自律管理

第三十一條 發行人、承銷機構、相關中介機構及其相關人員違反相關法律法規、監管部門規定、本所業務規則、募集說明書約定或其所作承諾的，本所按照相關業務規則進行自律管理。

第三十二條 發行人及其董事、監事和高級管理人員及其他相關人員存在下列情形的，本所可以實施相關監管措施：

（一）提交的申請文件不符合相關規定或存在嚴重質量問題、內容存在明顯錯誤、遺漏、前后表述不一致；

（二）披露或報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）未向規定范圍的合格投資者發行或未盡合格投資者核查義務；

（四）其他違反相關法律法規、監管部門規定、本所業務規則、募集說明書約定或其所作承諾等情形。

情節嚴重的，本所可以實施相關紀律處分。

第三十三條 承銷機構、相關中介機構及其相關人員存在下列情形的，本所可以實施相關監管措施：

（一）不勤勉盡責或盡職調查不符合相關規定和要求；

（二）對相關事項的核查、安排或承諾不符合相關規定和要求；

（三）出具文件或發表意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）提交的申請文件不符合相關規定或存在嚴重質量問題、內容存在明顯錯誤、遺漏、前后表述不一致；

（五）未向規定范圍的合格投資者發行或未盡合格投資者核查義務；

（六）其他違反相關法律法規、監管部門規定、行業協會自律規則、本所業務規則、募集說明書約定或其所作承諾等；

情節嚴重的，本所可以實施相關紀律處分。

第三十四條 存在本指引第三十二條、第三十三條規定情形的，本所根據相關要求記入誠信檔案。相關行為構成違法違規的，本所移交中國證監會或其他有權機構依法查處。

本所可以審慎受理和審議前款規定的當事人提交的相關申請或出具的相關文件。

第六章 附則

第三十五條 本所為非公開發行公司債券提供掛牌轉讓服務，簽訂掛牌轉讓服務協議等，適用《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》的有關規定。

第三十六條 本指引所稱以上、以下含本數，超過不含本數。

第三十七條 本指引由本所負責解釋。

第三十八條 本指引自發布之日起實施。