深圳證券交易所公司債券上市預審核工作流程

第一章 總則

第一條 為規范深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）面向合格投資者公開發行公司債券上市預審核工作（以下簡稱“預審工作”），根據國家相關法律法規、《公司債券發行與交易管理辦法》及《深圳證券交易所公司債券上市規則》等相關業務規則，按照依法監管、公開透明、集體決策、分工制衡、高效便民的要求，制定本工作流程。

第二條 擬面向合格投資者公開發行并在本所上市的公司債券（以下簡稱“公司債券”），由本所按照本工作流程的相關規定，對其是否符合本所上市條 件進行預審工作并出具審核意見。

本所對公司債券的預審工作不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或者收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。

第三條 發行人、承銷機構及相關中介機構應當對其所出具的公司債券發行及上市申請材料（以下簡稱“申請材料”）的真實性、準確性、完整性和及時性負責，并承擔相應法律責任，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四條 預審工作遵循集體決策、書面審核、書面反饋、雙人雙審原則；基本工作制度是會議制度；原則上按照受理順序安排反饋會、審核專家會議。

第五條 預審工作流程分為受理、審核、反饋、決定、期后事項等環節。本所內部審核工作時間應不超過三十個工作日。

第六條 預審工作實行回避制度。本所工作人員在審核申請材料時，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責的，應當予以回避。

第二章 受理

第七條 發行人應當按照證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號——公開發行公司債券申請文件》及本所相關規則要求，通過承銷機構在固定收益品種業務專區（以下簡稱“固收專區”）“公司債上市預審核申請”欄目，提交申請材料。

第八條 本所應當于收到材料后二個工作日內對申請材料的齊備性進行形式審核，并按下列要求處理：

（一）申請材料形式要件齊備，確認受理；

（二）申請材料不齊備或不符合形式要求的，應當告知需要補正的事項。

發行人可通過承銷商在固收專區查閱預審工作進展狀態。

第三章 審核

第九條 本所受理申請材料當日，根據本所回避要求等確定兩名審核人員。

第十條 審核人員應當在查詢誠信檔案的基礎上分別從財務和非財務角度對發行人提交的全部申請材料進行審核。

審核人員審核完畢后應當撰寫反饋會報告和反饋意見初稿，依程序提交反饋會集體討論。

第四章 反饋

第十一條 反饋會主要討論審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露、解釋說明和中介機構進一步核查落實的問題及其他需討論的事項，并通過集體決策方式確定書面反饋意見。

審核工作中遇到的特殊情形，按照本工作流程第七章的規定處理。

第十二條 反饋會由本所財務及法律等專業人員參加，審核人員及相關工作人員應當列席反饋會。

第十三條 反饋會后形成書面反饋意見，履行內部程序后由審核人員通過固收專區發送予發行人。

審核人員應當自受理之日起十個工作日內出具首次書面反饋意見，無需出具反饋意見的，應當在固收專區通知發行人。

第十四條 自申請材料受理至首次反饋意見發出期間為靜默期，審核人員不接受發行人及相關中介機構來訪等其他任何形式的溝通交流。

第十五條 發行人、承銷機構應當在反饋意見發出之日起十五個工作日內提交書面回復意見，對反饋意見進行逐項回復，并由發行人、承銷機構加蓋公章 ；不能在規定時間內提交回復意見的，發行人和承銷機構應當在回復期屆滿前向本所提交延期回復申請，說明理由和延期回復時間，延期回復時間最長不超過十五個工作日。延期回復時間內仍不能提交回復意見的，發行人可以申請中止審核。

自書面反饋意見發出之日起到接收申請人書面回復意見的

時間，不計算在內部預審工作時間內。

第十六條 發行人對反饋意見有疑問的，可與審核人員在工作時間內通過電話、郵件、傳真、會談等方式進行溝通。以會談方式進行溝通的，應當由兩名以上工作人員在辦公場所與發行人及相關中介機構會談。

第十七條 審核人員對回復意見材料進行審核，不符合要求的，可再次出具反饋意見；不需要發行人和承銷機構進一步落實或反饋的，依程序提交審核報告給審核專家會議進行審核。

第五章 決定

第十八條 審核專家會議從本所聘請的內外部審核專家中選擇五名專家參加。

第十九條 原則上審核專家會議應當于收到最后一次反饋意見回復后五個工作日內召開。審核專家會議主要關注審核中提出的反饋意見、反饋意見回復情況及其他重大問題，集體討論確定預審核意見。

審核人員未提出書面反饋意見的，審核專家會自審核人員通知發行人之日起五個工作日內召開。

第二十條 審核專家認為需要就申請材料中的特定事項詢問發行人、承銷機構及其他相關中介機構的，由審核人員告知發行人及相關中介機構擬詢問的事項，并通知其派人參加審核專家會議并接受詢問。

第二十一條 審核專家會議可以通過現場會議、視頻會議等方式召開。

審核專家會議的組成人員、工作規程等，由本所另行規定。

第二十二條 審核專家會議審核結果分為“通過”、“有條 件通過”和“未通過”三種。

第二十三條 本所于審核專家會議召開后二個工作日內在固收專區通知發行人審核專家會議的審核結果，并辦理相關會后事項：

（一）審核結果為“通過”的，本所在收到發行人報送的申請材料原件后，在三個工作日內完成封卷工作，并向發行人出具符合上市條 件的預審意見函，同時向證監會出具審查意見。

發行人應當承諾報送的申請材料原件與本所審核的電子文檔一致。

本所符合上市條 件預審意見函的有效期為六個月，發行人超過有效期未取得證監會發行核準文件的，預審意見函自動失效。

（二）審核結果為“不通過”的，本所向發行人出具不符合上市條 件的預審意見函并說明理由。

（三）審核結果為“有條件通過”的，審核人員將審核專家會議確定需要補充披露或進一步反饋落實的重大事項在固收專區反饋給發行人和承銷機構，發行人和承銷機構應當在五個工作日內提交書面補充說明和解釋材料，經本所確認后修改相關申請材料并履行前款封卷及發文程序。

發行人和承銷機構不能在規定時間內提交補充說明和解釋材料的，應當在到期日前向本所提交延期申請，說明理由和延期時間。延期時間最長不超過十個工作日，延期時間內仍不能提交補充說明和解釋材料的，發行人可以申請中止審核。

自書面反饋意見發出之日起到接收申請人書面回復的時間，不計算在內部審核時間內。

第六章 期后事項

第二十四條 本所出具審核文件后至公司債券上市前，發生不符合本所公司債券上市條件、本流程第二十七條第（一）、（二）、（三）、（四）項規定的情形或者其他可能對債券投資價值及投資決策判斷有影響的事項的，發行人、承銷機構及相關中介機構，應當及時向本所報告，中介機構應當進行核查，并對該事項是否影響發行及上市條 件發表明確意見。本所進行審核后依相關程序處理，并視情況向證監會報告。

第二十五條 本所收到期后事項材料后，審核人員應當按要求進行審核并及時提出處理意見。需重新提交審核專家會議審核的，按照期后事項相關規定履行相關工作程序。

第七章 特殊情形處理程序

第二十六條 本所審核過程中，發行人發生重大事項、可能影響投資價值及投資決策判斷的事項，以及認為需要補充披露的其他重要事項時，發行人及承銷機構應當及時向本所報告，提交相關事項的書面說明和中介機構意見，并修改申請材料。

第二十七條 本所審核過程中，發生下列情形之一的，應當中止審核并書面通知發行人：

（一）發行人因涉嫌違法違規被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，對其公司債券上市事項影響重大的；

（二）發行人、增信機構或相關中介機構被相關部門依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，尚未解除的；

（三）發行人財務報告、相關資質許可等相關申請文件已過有效期，短期內難以提交的；

（四）本所收到涉及發行申請舉報材料并需進一步核查的；

（五）發行人申請中止審核，理由正當的；

（六）其他本所認為應當中止審核的情形的。

第二十八條 發行人申請中止審核的，應當提交書面申請；

本所同意中止審核的，應當于收到書面申請之日起二個工作日內在固收專區通知發行人中止審核。

第二十九條 發生本工作流程第二十七條第（一）項至第（三）項及第（五）項情形中止審核的，該情形消失后，發行人申請恢復審核的，應當提交書面申請；本所同意恢復審核的，應當于收到書面申請之日起二個工作日內在固收專區通知發行人恢復審核。

依照本工作流程第二十七條第（一）項至第（三）項及第（五）項情形中止審核的，自書面通知中止審核之日起至書面通知恢復審核之日止的時間，不計算在內部審核時間內。

第三十條 發生本工作流程第二十七條第（四）項情形的，本所可采取核查或要求發行人和相關中介機構自查、委托獨立第三方核查以及移交證監會稽查部門調查等措施。

本所采取上述措施的，發行人及相關中介機構應當認真自查、配合核查或調查，并向本所提交自查、核查報告。自作出核查決定之日起到核查結束的時間，不計算在內部審核時間內。

經核查，未發現所舉報事項影響上市條 件的，本所恢復審核并通知發行人和承銷機構。發現存在問題的，本所按照有關規定進行處理。

第三十一條 本所審核過程中，發生下列情形之一的，應當終止審核并在固收專區通知發行人：

（一）發行人主動撤回申請的；

（二）發行人因解散、清算或宣告破產等原因依法終止的；

（三）發行人未在第十五條規定的期限內提交回復意見或未在第二十三條規定的期限內提交補充說明和解釋材料，且未提交延期申請或者延期申請未說明理由或理由不充分；或未在延期時間內提交前述相關材料且未申請中止申核的；

（四）中止審核超過三個月的；

（五）其他本所認為應當終止審核的情形的。

第三十二條 發行人主動撤回申請的，應當提交書面申請、授權文件及身份證明文件（委托他人辦理的，應當出具授權委托書及代理人的身份證明文件），本所應當于收到書面申請之日起二個工作日內出具終止審核通知。

第八章 附則

第三十三條 本所應當做好上市預審核相關文件的歸檔工作。

檔案材料的保存期限為二十年，債券存續期超過二十年的，檔案材料的保存期限為債券到期后的三年止。

第三十四條 本工作流程由本所負責解釋。

第三十五條 本工作流程自發布之日起施行。