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2015高會備考知識點：企業并購流程（07.02）
企業并購流程
【并購決策】
（一）并購雙方就并購的可行性進行決策
企業并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0，這樣并購才是可行的。并購凈收益計算方式如下：
并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用
其中：并購溢價=并購價格-并購前被并購企業價值
【例7-4】A公司和B公司為國內手機產品的兩家主要生產商，手機市場價格競爭比較激烈。A公司規模較大，市場占有率和知名度較高。B公司經過3年前改制重組，轉產手機，但規模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是B公司擁有一項生產手機的關鍵技術，而且屬于未來手機產業的發展方向，需要投入資金擴大規模和開拓市場。A公司財務狀況良好，資金充足，是金融機構比較信賴的企業，其管理層的戰略目標是發展成為行業的主導企業，在市場份額和技術上取得優勢地位。2013年1月，A公司積極籌備并購B公司。
A公司準備收購B公司100%的股權。A公司的估計價值為20億元，B公司的估計價值為5億元。A公司收購B公司后，兩家公司經過整合，價值將達到28億元。B公司要求的股權轉讓出價為6億元。A公司預計在收購價款外，還要發生審計費、評估費、律師費、財務顧問費、職工安置、解決債務糾紛等并購交易費用支出0.5億元。本例中，從財務管理角度進行并購決策。
1.計算并購收益和并購凈收益
并購收益=28-（20+5）=3（億元）
并購溢價=6-5=1（億元）
并購凈收益=3-1-0.5=1.5（億元）
2.作出并購決策
A公司并購B公司后能夠產生1.5億元的并購凈收益，從財務管理角度分析，此項并購交易是可行的。
【案例分析題】甲公司和乙公司均為國內冰箱等制冷產品的生產商。2012年9月，甲公司準備收購乙公司全部股權。甲公司的估計價值為50億元，乙公司的估計價值為20億元。甲公司收購乙公司后，兩家公司經過整合，價值將達到80億元。乙公司要求的股權轉讓價為24億元。甲公司預計在收購價款外，還要發生審計費、評估費、律師費、財務顧問費、職工安置、解決債務糾紛等并購交易費用1億元。
要求：（1）指出甲公司收購乙企業全部股權屬于橫向并購還是縱向并購？簡要說明理由。
（2）計算并購收益、并購溢價、并購凈收益，并判斷該并購是否具有財務可行性。
【分析解釋】
（1）屬于橫向并購。
理由：生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購屬于橫向并購。
（2）
并購收益=80-50-20=10（億元）
并購溢價=24-20=4（億元）
并購凈收益=10-4-1=5（億元）
甲公司并購乙公司后能夠產生5億元的并購凈收益，因此，此項并購交易是可行的。
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