同一控制下企業合并的會計處理

　　（一）總體要求

　　◎不產生新的資產和負債

　　◎取得的被合并方各項資產、負債應維持原賬面價值不變

　　◎取得的凈資產的入賬價值與合并對價賬面價值之間的差額，調整所有者權益相關項目

　　◎參與合并各方在合并以前期間實現的留存收益體現為最終控制方合并財務報表中的留存收益

　　（二）會計處理

　　1.同一控制下的控股合并

　　合并方在合并日涉及兩個方面的問題：

　　一是對于因該項企業合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量問題；

　　二是合并日合并財務報表的編制問題。

　　（1）長期股權投資的確認和計量

　　①同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本；

　　②按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產或有關負債科目，以支付現金、非現金資產或承擔債務方式進行的，該初始投資成本與支付的現金、非現金資產及承擔債務賬面價值的差額，相應調整資本公積（資本溢價或股本溢價）

　　資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應調整盈余公積和未分配利潤。

　　以發行權益性證券方式進行的，長期股權投資的初始投資成本與所發行股份的面值總額之間的差額，應調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應調整盈余公積和未分配利潤。

　　（2）合并日合并財務報表的編制

　　編制合并日的合并財務報表時，包括合并資產負債表、合并利潤表及合并現金流量表。

　　①合并資產負債表。被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發生的交易，應作為內部交易進行抵消。

　　◎對于同一控制下的控股合并，合并方在編制合并財務報表時，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的。

　　◎參與合并各方在合并以前期間實現的留存收益應體現為合并財務報表中的留存收益。合并財務報表中，應以合并方的資本公積（或經調整后的資本公積中的資本溢價部分）為限，在所有者權益內部進行調整，將被合并方在合并日以前實現的留存收益中按照持股比例計算歸屬于合并方的部分自資本公積轉入留存收益。

　　◎在同一控制下企業合并中，在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，合并方在編制財務報表時，應以被合并方的資產、負債（最終控制方收購被合并方而形成的商譽）在最終控制方財務報表中的賬面價值為基礎進行相關會計處理。

　　合并方的財務報表比較數據追溯調整的期間應不早于雙方處于最終控制方的控制之下孰晚的時間。

　　②合并利潤表。合并方在編制合并日的合并利潤表時，應包含合并方及被合并方自合并當期期初至合并日實現的凈利潤，雙方在當期所發生的交易，應當按照合并財務報表的有關原則進行抵消。

　　例如，同一控制下的企業合并發生于2013年3月31日，合并方當日編制合并利潤表時，應包括合并方及被合并方自2013年1月1日至2013年3月31日實現的凈利潤。

　　③合并現金流量表。與合并利潤表的編制原則相同。

　　2.同一控制下的吸收合并

　　同一控制下的吸收合并，合并方主要涉及合并日取得被合并方資產、負債入賬價值的確定，以及合并中取得有關凈資產的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間差額的處理。

　　（1）合并中取得資產、負債入賬價值的確定

　　合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產、負債應當按照相關資產、負債在被合并方的原賬面價值入賬。

　　（2）合并差額的處理

　　合并方在確認了合并中取得的被合并方的資產和負債的入賬價值后，①以發行權益性證券方式進行的該類合并，所確認的凈資產入賬價值與發行股份面值總額的差額，應計入資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應沖減盈余公積和未分配利潤；②以支付現金、轉讓非現金資產方式進行的該類合并，所確認的凈資產入賬價值與支付的現金、非現金資產賬面價值的差額，相應調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。

　　借：資產（被合并方賬面價值）

　　　　貸：負債（被合并方賬面價值）

　　　　　　資產（合并方非現金資產賬面價值）

　　　　　　銀行存款

　　　　　　股本

　　　　　　資本公積（資本溢價或股本溢價）

　　　　　　（倒擠）也可能在借方

　　3.合并方為進行企業合并發生的有關費用的處理

　　同一控制下企業合并進行過程中發生的各項直接相關的費用，應于發生時計入當期損益。

　　借：管理費用

　　　　貸：銀行存款等

　　注意：以下兩種情況除外：

　　（1）發行權益性證券作為合并對價的，與所發行權益性證券相關的傭金、手續費等

　　與發行權益性證券相關的費用，應自所發行權益性證券的發行收入中扣減，在權益性工具發行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權益性證券發行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤。

　　（2）以發行債券方式進行的企業合并，與發行債券相關的傭金、手續費等應按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定進行核算：

　　相關費用應計入負債的初始計量金額中。其中債券如為折價發行的，該部分費用應增加折價的金額；債券如為溢價發行的，該部分費用應減少溢價的金額。

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