2017年高級會計師考試時間9月10日，考試臨近，高會考生們對于練習題一定不能馬虎，加緊練習，在考前掌握一定做題技巧，才能在考場游刃有余，下面網校根據歷年試題為大家講解案例分析題如何做。

透過試題看考點：高級會計師案例分析題精講四（4小問）

甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業，也是全球著名集成電路制造商之一。基于公司戰略目標，公司準備積極實施海外并購。相關資料如下：

（1）并購對象選擇。甲公司認為，通過并購整合全球優質產業資源，發揮協同效應，是加速實現公司占據行業全球引領地位的重要舉措；并購目標企業應具備以下基本條件：

①應為集成電路設計商，位于產業鏈上游，且在業內積累了豐富而深厚的行業經驗，擁有較強影響力和行業競爭力；

②擁有優秀的研發團隊和領先的關鍵技術；

③具有強大的市場營銷網絡。經論證，初步選定海外乙公司作為并購目標。

（2）并購價值評估。甲公司經綜合分析認為，企業價值/息稅前利潤(EV/EBIT)和市價/賬面凈資產(P/BV)是適合乙公司的估值指標。甲公司在計算乙公司加權平均評估價值時，賦予EV/EBIT的權重為60％，P/BV的權重為40％。

可比交易的EV/EBIT和P/BV相關數據如表4所示：

表4

（3）并購對價。根據盡職調查，乙公司2015年實現息稅前利潤(EBIT)5.5億元，2015年末賬面凈資產(BV)21億元。經多輪談判，甲、乙公司最終確定并購對價為60億元。

（4）并購融資。2015年末，甲公司資產負債率為80％。甲公司與N銀行存續貸款合約的補充條款約定，如果甲公司資產負債率超過80％，N銀行將大幅調高貸款利率。貸款利率如提高，甲公司債務融資成本將高于權益融資成本。

甲、乙公司協商確定，本次交易為現金收購。甲公司自有資金不足以全額支付并購對價，其中并購對價的40％需要外部融資。甲公司綜合分析后認為，有兩種外部融資方式可供選擇：一是從N銀行獲得貸款；二是通過權益融資的方式，吸收境內外投資者的資金。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據資料（1），從經營協調效應的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機。

2.根據資料（2）和（3），運用可比交易分析法，計算如下指標：

①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；

②乙公司加權平均評估價值。

3.根據資料（2）和（3），運用可比交易分析法，從甲公司的角度，判斷并購對價是否合理，并說明理由。

4.根據資料（4），指出甲公司宜采用哪種融資方式，并說明理由。

【答案解析】

1．并購動機：縱向一體化；資源互補。

評分說明：將“規模經濟、縱向一體化、獲取市場力或壟斷權、資源互補”全部列示的，不得分；其他情形按得分點給分。

2.①EV/EBIT的平均值＝（10.47＋9.04＋12.56＋7.44＋15.49）/5＝11（倍）

P/BV的平均值＝（1.81＋2.01＋1.53＋3.26＋6.39）/5＝3（倍）

②按可比交易EV/EBIT平均值計算，乙公司評估價值＝5.5×11＝60.5（億元）

按可比交易P/BV平均值計算，乙公司評估價值＝21×3＝63（億元）

乙公司加權平均評估價值＝60.5×60％＋63×40％＝36.3＋25.2＝61.5（億元）

評分說明：根據EV/EBIT和P/BV的平均值，分別計算出乙公司評估價值，且結果正確的，得相應分值的一半；只計算出其中之一的，不得分。

或：

乙公司加權平均評估價值＝5.5×11×60％＋21×3×40％＝61.5（億元）

3．對甲公司而言，并購對價合理。

理由：乙公司的并購對價為60億元，低于乙公司評估價值61.5億元。

或：

理由：可比交易法下溢價水平加權平均值＝11×60％＋3×40％＝7.8（倍）

并購對價下溢價水平加權平均值＝60/5.5×60％＋60/21×40％＝10.91×60％＋2.86×40％＝7.69（倍）

并購對價的溢價水平較低(7.69<7.8)。

4.融資方式：權益融資

理由：權益融資資本成本相對更低；從N銀行貸款將會進一步提高甲公司資產負債率，從而加大財務風險。

評分說明：答出“權益融資成本較低”或“負責融資加大財務風險”的，得相應分值的一半。

考點體現：

（1）企業并購動機；

（2）企業并購價值評估方法——市場法；

（3）企業并購價值評估方法——市場法；

（4）并購融資方式。

考核方式：

（1）根據資料指出并購的動機；

（2）運用可比交易分析法計算相關指標；

（3）根據（2）的計算結果分析判斷；

（4）指出適宜采用哪種融資方式，并說明理由。

分析：

1.通過上述4小題的問題，我們了解到高會考試的形式：

“根據資料判斷……，并說明理由”、“運用……方法，計算相關指標，并分析得出結論”。

本題屬于計算與分析相結合的綜合性題目。應對該類題目一方面是掌握相關的計算原理、公式，其次對計算出的結果要會分析、判斷。對于結合資料判斷的內容，還使要理解相關理論，將資料中的語句與相關理論對應，作出判斷。

2.聯系考點我們可以延伸一下：

（1）企業并購動機，這個內容多是通過資料表述，要求判斷屬于哪些并購動機。這個小題提示我們，企業并購動機、并購類型等這類內容，一般以資料的形式考核，要求分析判斷，所以要抓住關鍵語句，一一對應。

（2）和（3）考核的是企業并購價值評估方法——市場法，該考核并不難，主要是將該方法的思路掌握即可，可以結合教材的例題進行理解。這個小題提示我們，企業并購價值評估的其他方法也是可以以類似的形式進行考核的，需要關注。

（4）考核的是并購融資方式，也是要結合資料分析判斷。這個小題提示我們，并購支付方式也是可以以類似的形式進行考核的，需要關注。

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