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《高級會計實務》案例分析：股權激勵的方式
【案例分析題·2018】
H公司是一家國有控股集團公司，其旗下有甲、乙兩家上市公司，均在深交所上市。為了較好的貫徹集團的發展戰略，甲乙兩家公司的總經理均由H公司的一名副總兼任。為了穩定隊伍，實現集團企業的可持續發展，集團決定在下屬的兩家上市公司同時實施股權激勵制度，并采取股票期權激勵方案，激勵對象包括公司全體董事、監事、高級管理人員和核心技術人員。 甲公司創建于2000年，公司股本總額9000萬元，由于重視技術研發和市場開拓，近幾年實現了30％的銷售收入的高速增長，預計這種勢頭還會繼續保持下去。在討論股權激勵方案的具體條款時，相關人員暢所欲言，最終達成如下主要結論：
（1）激勵對象包括公司全體董事、監事、高級管理人員和核心技術人員；
（2）由于公司發展迅速，為更大程度地激勵員工，決定加大激勵力度，本次全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股權數量累計為1020萬；
（3）考慮到目前股市低迷，股價未能真實反映公司價值，應當全部以回購股份作為股權激勵的股票來源。
要求：分析本案例中有關股權激勵計劃所涉及到的不合法之處并簡要說明理由。
【參考答案】
本案例中涉及的不合法之處有：
（1）激勵對象的范圍方面存在不合法之處。
一是擔任兩家上市公司總經理的集團副總不能同時參與兩家上市公司的股權激勵計劃。
理由：根據規定，國有控股上市公司的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。
二是公司的監事不得納入股權激勵計劃范圍。
理由：為確保上市公司監事獨立性，充分發揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵對象。
三是獨立董事不得納入股權激勵計劃。
理由：獨立董事作為股東尤其是中小股東利益的代表，其職責在于監督管理層的規范經營，從股權激勵的本義上講，不應作為股權激勵對象。
（2）股權激勵計劃所涉及的標的股權數量不合法。
理由：根據規定，全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股權總量累計不得超過股本總額的10％。甲公司總量累計為1020萬，超過了9000萬的10％。
（3）全部以回購股份作為股權激勵的股票來源不合法。
理由：根據公司法規定，公司不得收購本公司股票，但將股份獎勵給本公司員工的，可以回購股份，但不得超過本公司已發行股份總額的5％。甲公司股權激勵計劃所涉及的股權數量已超過5％，不得全部以回購股票作為股權激勵股票來源。
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