這份報告總結了討論會的內容，深入梳理了獲獎公司的實際經驗，從董事會的結構與組成、獨立董事制度的貫徹、董事會議事規則的梳理、董事會專門委員會發揮議事決策的職能、董事會決策的貫徹、執行與反饋，以及董事會的考評監督等多方面，對董事會運作的優秀經驗進行總結，同時也探討了董事會運作實踐中如何更好地建立和提升公司治理的機制。

事實上，良好的公司治理并沒有一套單一的模式。然而，經濟合作與發展組織（OECD）就提供了一個參照 ——“OECD公司治理原則”（OECD《原則》），為公司治理基礎提出一些共同要素，包括公司的管理層、董事會、股東和其他利益相關者之間的一整套關系。此外，OECD也了解到，股權集中或控股公司在很多國家還是普遍存在的，因此，也發布了《經合組織國有企業公司治理指引》（OECD《國有企業公司治理指引》）。報告將國內董事會運作的實踐與OECD《原則》及OECD《國有企業公司治理指引》做了一些對比，為中國的優秀實踐做出規范，也為進一步提升公司治理水平提出了一些建議。

董事會的運作包括董事會日常議事規則的設定、董事會下設各專門委員會如何開展工作，以及如何保障董事特別是獨立董事擁有充分的知情權，令他們能深入了解企業的運營情況，以確保他們能真正參與公司的決策和監督。此外，董事會作為企業重大事項的議事機構，也需要與企業管理層進行有效的溝通，確保董事會決策的貫徹、執行和反饋。

獲獎的上市公司都建立了比較完備的董事會日常議事規則，確保董事會開會的頻次與議事的質量。這些上市公司都在努力進行充分的信息披露，定期向董事特別是獨立董事及時提供企業經營管理相關信息，并定期組織調研，讓董事深入了解企業運營情況。尤其重要的是，這些上市公司都建立了一整套完備的專業委員會議事規則和流程，讓獨立董事在專業委員會層面能充分發揮其專業性和針對重大事項的獨立判斷，并形成了專業委員會議事與董事會議事的銜接機制。這些對提升企業公司治理水平擁有重大意義。

董事會的議事規則與流程

董事會議事規則

董事會議事能力的先決條件是確保董事會定期召開，根據《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規則》，董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。同時，會議召開方式以現場召開為原則，并確保董事的參與。英國的公司治理準則明確提出董事會必須有足夠并定期的董事會議，以能有效地履行其職責；新加坡的公司治理守則就要求董事會定期開會，并在董事會成員認為需要的情況下召開。在其他地方如中國香港，它的企業管治守則就提出董事會會議每年召開至少四次，大約每季度一次。

獲獎公司都能確保董事會召開的頻次。中煤能源每年召開六到七次正式的董事會，研究項目和經營發展的情況。興業銀行每年召開四次現場會，還有非現場會。中鐵每年召開八次董事會，每位董事在公司的時間大約有90到100天。

大多數上市公司都制定了一些重要的董事會議事規則，進行了重要的制度設計和革新。

管理層向董事會的匯報機制

興業銀行董事會定期聽取管理層的匯報，在每一次董事會現場會議上都要求管理層做上季度工作情況的介紹。通過定期聽取匯報，董事能熟悉和了解銀行的經營情況，有利于他們在決策的時候做出正確的判斷。

國電電力管理層在董事會召開前，會提前與各位董事對所有議題進行充分的溝通和匯報，對各位董事提出的疑問進行解答，并按照各位董事的意見或建議對議案內容進行修改。通過提前溝通，幫助董事深入了解議案內容并在會議召開時做出正確判斷。

重大事項預告制度或事先溝通機制

鄭州宇通客車股份有限公司（宇通客車）強調，凡是有重大事項需要討論，會在當次董事會上預告下一次會議重要事項討論的內容。如果宇通客車需要考慮擴廠投資的重大決策，就必須提前與所有董事，尤其是獨立董事進行溝通。因為內部董事對類似決策的把握脈絡準確，為了保障獨立董事的充分知情與參與決策，需要提前預告下次董事會將要討論的重要議題。

國電電力注重向獨立董事匯報，除了獨立董事必須發表意見的領域，如關聯交易、任職資格等以外，對于不需要獨立董事發表意見的事項，董事會也會征求他們的意見。國電電力認為，獨立董事在董事會上就重大決策發表意見或者提出建議十分重要。

董事會預備會議機制

中煤能源為了更好地發揮董事會作為決策的核心部門的作用，采取董事會預備會議的機制，更好地深入討論議案。

董事會預備會議機制的設立，是考慮到董事會議事時間有限，有可能需要討論通過眾多議案，不可能在單一議案上討論很長時間。針對一些重要議案，特別是重大的項目決策，召開董事會預備會議就顯得十分重要，能讓董事之間進行充分溝通。如果獨立董事覺得投資規模過大，或者需要就某些方面進行改進或者修改，預備會議中都能充分提出意見，并讓管理層可以就投資項目進行修改，直到董事會成員統一意見之后再上報董事會通過。董事會預備會議的機制確保了董事會的議事不是形式化，而是就重大事項進行深入溝通后的決策，確保了公司治理的完善。

招商銀行也有類似的做法。由于董事會的股東代表比較全面，在很多時候董事會的意見可能因為不同股東代表的利益不一樣而出現分歧。招商銀行的實際做法是，提交董事會審議的議題，經管理層醞釀和論證后，提交相關專門委員會審議。董事會專門委員會有比較多的時間對重要事項進行專業研究和調研，并進行多方面的溝通和把關。相關議題經專門委員會審議通過后，再提交董事會審議，以提高效率，讓一些重大的事項得到有效的決策和執行。

獨立董事的角色

深圳燃氣在溝通中也特別注重獨立董事的專家意見。該公司2013年剛剛做了一項可轉債的預案，并提交董事會審議。這樣的重大決策需要大股東與排名第二和第三的股東進行溝通，以確保他們在董事會討論時的支持。同時，雖然獨立董事對業務并非精通，但是他們有財務或者法律方面的專業知識，在預案討論時也特別需要傾聽他們的專業判斷，就融資的方式和具體方案的選擇上提出一些合理化建議。這樣，不僅保證了議事規則的遵循，也充分發揮了董事專業的判斷。

信息溝通與反饋機制

確保董事，特別是獨立董事，及時了解公司的經營情況、重大事項和相關的政策法規，以及主要競爭對手及標桿企業的行業動態，對于幫助他們更好地了解業務并參與決策都十分重要。OECD《原則》也提出，董事會成員應有渠道獲取準確、相關、及時的信息。此外，在獲獎公司中，有公司會向董事會，特別是獨立董事提供與股價相關的信息以及投資者，特別是中小投資者提出的問題以及公司的答復，以幫助獨立董事更好了解中小投資者的訴求，并在董事會上代表中小股東權益。

為了保證獨立董事能夠了解公司的生產經營情況，中煤能源每日會準備“中煤信息”，董事每月可以在公司內部網站上看到生產經營信息和發生的重大事項；另外，公司會為他們提供辦公室，方便他們到公司了解情況。

興業銀行每個月把銀行的相關經營報表發送給董事。此外，監管部門出臺的新政策，包括銀監會、證監會、交易所方面的一些政策，也會及時發給全體董事，以便他們做決策時參考。

宇通客車的信息發布做得也很詳盡和具體。它規定每個月結束后的五天之內向全體董事發出至少三個要件：產銷快訊，上市公司的當月未經審計的報表，行業的資訊和動態，包括競爭對手狀況、公司內部動態、可能投資的項目、目前的計劃等。

廈門國貿在向董事提供信息時，也特別強調幫助他們迅速地了解公司的經營情況和動態。該公司證券事務部每周都會專門制作一份匯編發給董事，其中收錄公司發生的主要情況，包括資本市場的焦點問題、新出臺的法律法規、政策動向，以及一周以來包括專業委員會的動態、投資者提出的問題及公司的回復等。

董事的定期調研

根據OECD《原則》，董事會成員應能有效地承擔其職責，為了改善董事會實踐及其成員績效，越來越多國家已開始鼓勵公司開展董事會培訓，讓董事透過培訓掌握關于新法律、監管和不斷變化的商業風險的知識。在董事會培訓方面，大部分擁有優秀治理的中國上市公司，已開展了各方面的工作，例如為董事，特別是獨立董事組織定期調研，讓他們更好地熟悉企業的情況，也讓他們了解企業基層管理的實際情況。同時，公司也會根據董事的需要去安排調研，幫助某些董事就某些特定議題深入了解企業實際需要，幫助他們有效地做出分析及決策。

中煤能源每年組織兩次獨立董事的現場調研，如果獨立董事提出進一步深入調研，中煤能源也會作出特別安排。此外，董事會有時候會安排在二級企業，這樣能夠幫助獨立董事到二級企業做調研。

國電電力每年會組織獨立董事到公司的基層單位實地調研，深入聽取項目現場運營情況，并提出相關意見和工作建議。通過現場考察，獨立董事更加深入、全面地了解了上市公司業務經營和發展情況。

興業銀行每年安排至少四次現場董事會，一般有兩次會安排在異地，并會組織董監事對當地分行的業務發展情況進行調研。此外公司每年都制定調研計劃，與董事作雙向溝通，倒計時把確定的調研計劃納入年初董事會的工作計劃。調研的領域會涉及當前政策的變化或者監管部門所關注的議題、一些熱點問題，還有一些銀行發展中因戰略決策變化而需要董事及時了解的議題。

此外，興業銀行也會組織一些臨時性的調研，有些是董事自發提出的，有些是董事會根據董事的時間安排而組織的專題調研，目的是讓董事對銀行基層的經營管理有更深入的了解，尤其讓董事能夠接觸到基層員工，聽取他們的想法。興業銀行認為，所有的決策都應該切實貼近經營管理的實際需要。

興業銀行的外資董事很具敬業精神，對于不熟悉的銀行運作都會提出來，要求到具體部門進行調研、曾經就有董事提出要到資金業務部門和風險管理部門調研、去了解情況，以便在董事會討論中做出正確的判斷和決策。興業銀行認為，董事的自發調研是興業銀行公司治理的特色之一，這種調研在推動公司治理不斷完善的過程中，發揮了比較好的作用。

專門委員會的決策職能

專門委員會的設置

在董事會議事規則下設立專門委員會，并盡可能讓獨立董事出任專門委員會的主任委員或者委員，是發揮董事會作為決策核心的重要保障。根據OECD的《國有企業公司治理指引》，企業應設立專門委員會來支持董事會達成任務，特別是對審計、風險管理和薪酬。董事會可以根據公司所處行業及其業務所需，設置不同的專門委員會，包括審計委員會、薪酬委員會、戰略委員會等等。專門委員會的主席應該由非執行董事擔任，而且委員會應由大部分獨立董事組成，以確保專門委員會的獨立性。專門委員會應定期向董事會報告，也應該把會議記錄遞交董事會審議。

對于中國的上市公司，由證監會印發的《上市公司治理準則》就提出，上市公司可按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。而審計、提名和薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數并擔任召集人。

獲獎公司一般所設置的委員會包括戰略、審計、提名、薪酬，以及考核、風險管理、關聯交易等委員會。除了戰略委員會通常由董事長擔任主任委員之外，大多數獲獎的上市公司都讓獨立董事擔任專門委員會的主任，讓他們在議事過程中起到一定的主導作用，并充分發揮他們的專業特長。

以招商銀行為例，招商銀行設置的每個委員會都有五名委員，除了戰略委員會和風險與資產管理委員會之外，其他四個專門委員會都由獨立董事任主任委員，而且這四個委員會都以獨立董事占多數。招商銀行的獨立董事的專業領域包括金融、管理、財會及法律，根據他們不同的專業領域，會在不同的專門委員會里任職。

除此之外，不同的上市公司會根據公司的產業特點而設置特別的專門委員會。

把握正確的輿論導向是文化傳媒企業的行業特點，為此中南傳媒董事會特別設立了編輯委員會，專門主導傳媒產品管理制度的制定，負責新聞出版輿論導向的審核把關等工作，在完善董事會職能的同時，充分切合了行業實際。

中鐵也結合公司以建筑施工為主業的特點，設置了安全健康環保委員會。因為建筑施工這個主業板塊是高危板塊，非常容易發生安全事故，為了更好地承擔企業的社會責任，在董事會設立之初，中鐵就成立了安全健康環保委員會。委員會每年開會兩到三次，每次開會都會檢討過去一段時間安全生產方面的工作，并對后續工作提出意見和安排。

專門委員會的議事職能

招商銀行就建立了科學民主的決策機制。對重大事項的決策，首先是經營班子要經過充分醞釀和論證，經過行長辦公會聽取專門的匯報后進行討論，做出決定后再提交董事會相關專門委員會。重大事項經過專門委員會審議同意后，方提交董事會、股東大會審議批準。這樣的流程安排提高了董事會審議的效率。

招商銀行認為，專門委員會肩負兩方面的職責：一方面是向董事會提供意見，相當于事前把關，將審議的情況向董事會反饋，讓董事會的決策更加科學；另一方面，它本身也可在董事會的授權范圍內，對一些事項進行決策。就具體情況而言，招商銀行大多數專門委員會仍然是建議性的，實際決策權并不多。但是風險與資產管理委員會因為擁有董事會的授權，可以在授權范圍內做一些決策，而不僅是提供建議。招商銀行六個專門委員會，在2012年一共召開了22次會議，審議了88項重大事項，審議的議案64項，還有24項是聽取匯報不做出決議的事項。

中南傳媒認為，一些議案在提交董事會之前必須首先上報專門委員會進行審議，如財務制度、審計制度及涉及重大投資等議案。專門委員會作為董事會決策的一個前置性的專業性設置，具有較高專業性，經過充分研究與討論的議案提交至董事會會議，能有效提高董事會決策的針對性。

專門委員會具體情況

在討論會上，上市公司普遍認為，戰略委員會與審計委員會的工作比較有實質性，薪酬與考核委員會則根據各企業落實的不同程度有所區別，而提名委員會則因中國的控股情況而未能凸顯其作用。

各委員會的具體實施情況以及董事會的考評監督與勤勉盡責將在下期進行詳細分析。

（本文摘編自ACCA報告，有刪減。）