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2018稅務師涉稅服務相關法律高頻考點：股份有限公司組織機構
【內容導航】
1.股東大會
2.董事會
3.監事會
【考頻分析】
考頻：★★★
復習程度：理解掌握本考點。本考點在2016年、2012年、2011年考過單選題、多選題和綜合題。
【高頻考點】股份有限公司組織機構
（一）股東大會（職權與有限責任公司股東會相同）
1.召集和主持
2.臨時股東大會的召開條件：
（1）董事人數不足法定最低人數或者不足公司章程規定人數的2/3時；
（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；
（3）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求時；
（4）董事會認為必要時；
（5）監事會提議召開時。
3.股東大會會議通知
召開股東大會，應當提前20日通知各股東。臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。
4.股東的臨時提案權
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。
5.股東大會的決議
普通事項：必須經“出席會議”的股東“所持表決權過半數”通過。
特別事項：必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（二）董事會
1.股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。
2.董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉”產生。
3.董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
4.董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知“全體董事和監事”。
5.臨時董事會的召開條件：
（1）代表10%以上表決權的股東提議；（2）1/3以上董事提議；（3）監事會提議。
6.董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經“全體”（而非出席）董事的“過半數”（>l/2）通過。
7.董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應載明授權范圍。
8.董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
（三）監事會
1.監事會的組成
監事會成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。董事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人）不得兼任監事。
2.監事會的會議制度
股份有限公司的監事會每6個月至少召開一次會議。監事會會議由監事會主席召集和主持。監事會主席不能或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
3.監事會行使職權所必須的費用，由公司承擔。
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