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稅務師涉稅服務相關法律高頻考點：有限責任公司組織機構
【內容導航】
1.股東會
2.董事會
3.監事會
【考頻分析】
考頻：★★★
復習程度：理解掌握本考點。本考點在2016年、2012年、2011年考過單選題、多選題和綜合分析題。
【高頻考點】有限責任公司組織機構
（一）股東會
1.股東會的職權
2.股東會的會議制度
（1）首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。
（2）以后的股東會會議
①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
②公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
③董事會或者執行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。
（3）臨時股東會的召開條件
①代表10%以上表決權的股東提議召開；
②1/3以上的董事提議召開；
③監事會或者不設監事會的公司監事提議召開。
（4）會議通知
召開股東會會議，應當于“會議召開15日以前”通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
（5）表決權
股東會會議由股東按照“出資比例”行使表決權，但公司章程另有規定的除外。
（6）股東會的特別決議事項：
①修改公司章程；
②增加或者減少注冊資本的決議；
③公司合并、分立、解散；
④變更公司形式。
（二）董事會（執行董事）
1.董事會的組成
（1）有限責任公司董事會由3～13人組成。
（2）董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
（3）董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
（4）董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任（任意記載事項）。
（5）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。
2.議事規則
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行“一人一票”。
（三）監事會
1.監事會的組成
（1）有限責任公司設立監事會的，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
（2）監事會設主席1人，由“全體”監事“過半數”選舉產生。
（3）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會。
（4）董事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人）不得兼任監事。
（5）監事任期為3年，連選可以連任。
2.監事會的會議制度
（1）監事會設主席1人，由“全體監事過半數”選舉產生。
（2）監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。
（3）監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
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