一、單項選擇題

1.

【答案】B

【解析】（1）選項A：《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易；（2）選項B：《合伙企業法》規定，合伙人不得自營或者與他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，這是法律的強制性規定，合伙協議不得作出與此相矛盾的約定；（3）選項CD：《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意可以處分合伙企業的不動產或者聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

2.

【答案】C

【解析】除合伙協議另有規定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，應當經過全體合伙人一致同意，本題中合伙協議有約定，那么按照合伙協議約定執行就可以了。

3.

【答案】A

【解析】《合伙企業法》規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人，即訂立的合同有效。

4.

【答案】C

【解析】有限合伙企業，指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

5.

【答案】C

【解析】選項C：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

6.

【答案】A

【解析】（1）選項A：以股東權利行使的目的是涉及全體股東利益還是股東個人利益為標準進行分類；（2）選項B：以股權行使的條件不同進行的分類；（3）選項C：根據股東權的重要程度、是否可由公司章程或股東大會決議加以限制或剝奪進行的分類；（4）選項D：根據股份的不同性質進行的分類。

7.

【答案】A

【解析】公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。（1）選項B：因為是損害股東乙自己的利益，所以乙可以直接向人民法院提起訴訟；（2）選項C：乙應當以自己的名義提起訴訟；（3）選項D：有限責任公司對此沒有持股比例的限制。

8.

【答案】A

【解析】如果合同相對人不知道發起人是為了自己利益而訂立合同，即為善意，則仍應由公司承擔合同責任。

9.

【答案】C

【解析】（1）選項A：現在或者最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事；（2）選項BC：現在或者最近1年內曾經在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事；（3）選項D：現在或者最近1年內曾經是直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事

二、多項選擇題

1.

【答案】ACD

【解析】（1）選項A：《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易；（2）選項B：《合伙企業法》規定，合伙人不得自營或者與他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，這是法律的強制性規定，合伙協議不得作出與此相矛盾的約定；（3）選項CD：《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意可以改變合伙企業的名稱或者以合伙企業名義為他人提供擔保

2.

【答案】AD

【解析】（1）選項AD：普通合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償；（2）選項BC：合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

3.

【答案】ABCD

【解析】合伙協議約定期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙；（1）合伙協議約定的退伙事由；（2）經全體合伙人一致同意；（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

4.

【答案】BD

【解析】（1）選項AB：普通合伙人的繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；（2）選項CD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。

5.

【答案】ABD

【解析】選項C：創立大會對通過公司章程作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

6.

【答案】ABCD

7.

【答案】ABC

【解析】選項D：董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

8.

【答案】ABD

【解析】選項C：“有限責任公司股東”可以要求查閱公司會計賬簿，但我國法律對其有一定的限制。

三、案例分析題

【答案】（1）公司章程關于利潤的約定符合法律規定。根據規定，公司彌補虧損后和提取公積金所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。本題中，公司章程中可以約定不按照持股比例分配。

（2）人民法院不能直接認定股東蔡某未履行出資義務。根據規定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續的，當公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；在前述期間辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務。本題中，人民法院應當責令蔡某在指定的合理期間內辦理權屬變更手續，不能直接認定其未履行出資義務。

（3）萬某不符合獨立董事的任職資格。根據規定，在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）不得擔任獨立董事。本題中萬某屬于主要社會關系，不得擔任獨立董事。

（4）公司有權拒絕股東王某的回購請求。根據規定，股份有限公司異議股東回購請求權只是限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的情形。本題中，增加注冊資本不屬于異議股東回購股權的范圍，公司有權拒絕股東王某的回購請求權。

（5）王某將其所持有的股份全部轉讓給薛某不符合規定。根據規定，公司公開發行股份前已經發行的股份，自公司在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。因司法強制、繼承、遺贈、依法分割等導致股份變動的除外。本題中，王某轉讓所持股份的時間距公司在證券交易所上市交易不足1年。

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